Saraiva S.A. Livreiros editores - SLED3 / SLED4

A Saraiva S.A. Livreiros Editores (BM&FBOVESPA: SLED4), atendendo ao disposto no
artigo 12 da Instrucao CVM 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado em
geral que recebeu correspondencia de seus acionistas VALUE ASSESSORIA E
CONSULTORIA NA AREA DE ENGENHARIA E ADMINISTRACAO DE EMPRESAS E GESTAO DE
RECURSOS LTDA ("Nebraska"), com sede na Rua Antonio Carlos Berta 475, sala 1805
- Porto Alegre/RS, inscrito no CNPJ/MF sob o n 10.290.382/0001-99
("Investidor"), comunicando que, por meio de operacoes realizadas em bolsa de
valores, reduziu a participacao que administra em acoes preferenciais ("acoes
PN") da Saraiva S.A. Livreiros Editores, passando a administrar um total de
330.000 (trezentas e trinta mil) acoes, correspondentes a 1,74% das acoes
preferencias da Companhia.

06/05/2016 09:58 SARAIVA LIVR(SLED-N2)- Exposicao Justificada para Nao Distribuicao de dividendo

SARAIVA LIVR (SLED-N2)

Exposicao Justificada de Motivos da Administracao para a Nao Distribuicao de
Dividendo Minimo Obrigatorio

Enviou o seguinte Aviso aos Acionistas:

A Administracao da SARAIVA LIVREIROS E EDITORES ("Companhia") apresentou aos
senhores acionistas em 29 de marco de 2016, juntamente com a Proposta da
Administracao sobre as materias objeto de deliberacao nas Assembleias Gerais
Extraordinaria e Ordinaria, a exposicao justificada de motivos da Administracao
para a nao distribuicao de dividendo minimo obrigatorio, incluida no Anexo V da
Proposta da Administracao.

A Proposta da Administracao, conforme reapresentada em 27 de abril de 2016, em
atendimento ao OFICIO n 164/2016/CVM/SEP/GEA-1 da Comissao de Valores
Mobiliarios, contem a seguinte exposicao justificada de motivos da administracao
para nao distribuicao do dividendo obrigatorio:

"b. Descrever pormenorizadamente a situacao financeira da Companhia, abordando
inclusive aspectos relacionados a analise de liquidez, ao capital de giro e
fluxos de caixa positivos.
Em 31 de dezembro de 2015 a divida liquida do Grupo Saraiva somava R$ 516
milhoes, sendo que a geracao de caixa operacional representada pelo EBITDA
ajustado (excluindo-se os eventos nao recorrentes) do negocio Varejo, unica
atividade do Grupo Saraiva que remanesce apos a alienacao dos negocios
editoriais para a Somos Educacao concluida em 30 de dezembro de 2015, foi de
apenas R$ 3 milhoes no exercicio social de 2015. Em relacao ao total de
endividamento, estao previstas amortizacoes no exercicio social de 2016 que
somam R$ 340 milhoes, conforme descrito no Anexo IV acima. Alem disso, parcela
significativa do valor da venda, R$ 395 milhoes, recebida em virtude da referida
transacao de venda de ativos editoriais para a Somos Educacao, nao foram, ate a
presente data, liberados da escrow account na qual foram depositados na data de
fechamento da transacao pela compradora, pois aguardam a conclusao de
determinados eventos futuros.

Aliado a situacao financeira da Companhia, o Pais atravessa uma grave crise
economica, com forte queda no indice de confianca dos consumidores e relevante
impacto nas atividades varejistas. A liquidez do mercado financeiro e de
capitais esta extremamente restrita, dificultando sobremaneira qualquer
possibilidade de captacao de novos recursos junto as instituicoes financeiras.
Nesse contexto torna-se imperioso e urgente a gestao absolutamente criteriosa de
todos os recursos financeiros de maneira a otimizar o caixa da Companhia.

c. Justificar a retencao dos dividendos.
Diante do atual nivel de endividamento da Companhia e do cenario de grave
recessao economica, com aperto recorde na liquidez do mercado financeiro, em que
pesem os esforcos para a melhoria da rentabilidade e da geracao de caixa da
operacao varejista, a Administracao entende que a distribuicao de dividendo
obrigatorio em relacao ao exercicio de 2015 e incompativel com a situacao
financeira da Companhia, razao pela qual recomenda, com fundamento no art. 202,
SS 4, da Lei 6.404/76, a sua retencao, canalizando-se tais recursos para a
reserva especial mencionada no SS 5 do mesmo dispositivo legal.
Ressalte-se que, nos termos do art. 202, SS 5, da Lei das Sociedades por Acoes,
os lucros registrados na Reserva Especial para Dividendo Obrigatorio Nao
Distribuido, se nao absorvidos por prejuizos em exercicios subsequentes, deverao
ser pagos como dividendo assim que permitir a situacao financeira da Companhia."


Tendo em vista os questionamentos apresentados a Administracao pelos acionistas
acerca da situacao financeira da Companhia, o que motivou a aprovacao da
suspensao dos trabalhos da AGEO, para que a Administracao pudesse preparar os
devidos esclarecimentos, a Administracao complementa a exposicao justificada de
motivos com os seguintes esclarecimentos:

(1) Liberacao da escrow account

Em abril de 2016 foram liberados R$ 167 milhoes da parcela do Deposito em
Garantia de Fornecimento PNLD, de forma que a situacao indicada na Tabela 5 do
Relatorio da Administracao passou a refletir a seguinte situacao:
(*)

O recebimento dessa quantia ja havia sido previsto e considerado pela
Administracao quando da aprovacao da proposta de retencao do dividendo
obrigatorio, assim como a expectativa de recebimento do restante dos valores da
escrow acount, nao obstante as incertezas relacionadas ao ajustes usuais de
preco objeto do Deposito em Garantia para Ajuste de Preco, cujo prazo foi
alterado para agosto de 2016, e a obtencao da autorizacao governamental pendente
para a liberacao do saldo do Deposito em Garantia de Fornecimento PNLD, com
previsao de recebimento neste mes de maio de 2016.

(2) Divida Liquida
Conforme indicado na exposicao justificada de motivos, em 31 de dezembro de 2015
a divida liquida do Grupo Saraiva somava R$ 516 milhoes, sendo que a geracao de
caixa operacional representada pelo EBITDA ajustado (excluindo-se os eventos nao
recorrentes) do negocio Varejo, unica atividade do Grupo Saraiva que remanesce
apos a alienacao dos negocios editoriais para a Somos Educacao concluida em 30
de dezembro de 2015, foi de apenas R$ 3 milhoes no exercicio social de 2015. A
tabela abaixo demonstra a divida liquida:
(*)

Nao obstante a Companhia apresente aos investidores as informacoes de sua divida
liquida antes e apos os recebiveis, a analise da situacao financeira exige que a
Companhia considere (a) o fato de que, em relacao ao total de endividamento, que
totalizava R$ 593 milhoes em 31/12/2015, estavam previstas amortizacoes no
exercicio social de 2016 que somavam R$ 340 milhoes e (b) que as instituicoes
financeiras, ao conceder novos creditos, consideram a relacao entre a divida
liquida antes dos recebiveis e a perspectiva de geracao de EBITDA, levando em
conta os dados mais recentes de realizacao desses indicadores.

(3) Fluxo da Divida (principal + juros)
Em relacao ao total de endividamento, estao previstas amortizacoes no exercicio
social de 2016 que somam R$ 340 milhoes. A tabela abaixo detalha o total de
amortizacoes previstas:
(*)

No cenario atual, em que a liquidez do mercado financeiro e de capitais esta
extremamente restrita, dificultando sobremaneira qualquer possibilidade de
captacao de novos recursos junto as instituicoes financeiras, seria imprudente
desconsiderar o risco de refinanciamento da divida da Companhia. Vale lembrar
que o negocio Varejo, unica atividade remanescente da Companhia, reportou um
EBITDA ajustado (excluindo-se os eventos nao recorrentes) de apenas R$ 3 milhoes
no exercicio social de 2015 e nao obstante os esforcos para a melhoria da
rentabilidade e da geracao de caixa da operacao varejista, a Companhia ainda
precisara comprovar nas proximas apuracoes de resultados indicadores que
permitam acesso a novas linhas de credito e condicoes mais favoraveis junto as
instituicoes financeiras.

(4) Conjuntura de Mercado
O Pais atravessa uma grave crise economica, com forte queda no indice de
confianca dos consumidores e relevante impacto nas atividades varejistas, como
demonstrado nas informacoes abaixo, extraidas de fontes publicas:
(*)

(5) Conclusao
E nesse contexto, que torna-se imperioso e urgente a gestao absolutamente
criteriosa de todos os recursos financeiros de maneira a otimizar o caixa da
Companhia, e portanto, em que pesem os esforcos para a melhoria da rentabilidade
e da geracao de caixa da operacao varejista, a Administracao entende que a
distribuicao de dividendo obrigatorio em relacao ao exercicio de 2015 e
incompativel com a situacao financeira da Companhia.

Sao Paulo, 5 de maio de 2016

(*) Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, o Aviso
aos Acionistas com as tabelas demonstrativas