Suzano Papel - SUZB3 / SUZB5 / SUZB6

SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 16.404.287/0001-55
NIRE 29.3.0001633-1
São Paulo, 16 de março de 2018 - A Administração da SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.
(“Suzano” ou “Companhia”) (SUZB3), vem a público, em atendimento ao disposto no §4º do
artigo 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e na Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro
de 2002, informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados o que
segue.
Em 15 de março de 2018, foi celebrado por Suzano Holding S.A., em conjunto com os demais
acionistas controladores da Companhia (em conjunto, os “Acionistas Controladores da
Companhia”), e pelos acionistas controladores da Fibria Celulose S.A. (“Fibria” e, em conjunto
com a Suzano, as “Companhias”), a Votorantim S.A. e o BNDES Participações S.A. –
BNDESPAR (“BNDESPAR”) (em conjunto, os “Acionistas Controladores da Fibria”), com
interveniência e anuência da Suzano, o Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações,
pelo qual os Acionistas Controladores da Companhia e os Acionistas Controladores da Fibria
acordaram exercer seus votos para combinar as operações e bases acionárias da Companhia
e da Fibria (“Compromisso de Voto”), mediante a realização de reorganização societária
(“Operação”).
Os termos e condições da Operação, sumariamente abaixo descritos, constarão do Protocolo
e Justificação de Incorporação de Ações e de Sociedade (“Protocolo”), a ser submetido em
conjunto com os laudos de avaliação e demais documentos pertinentes, aos Conselhos de
Administração das Companhias e firmado por suas Administrações, bem como,
oportunamente, à deliberação das Assembleias Gerais Extraordinárias de ambas as
Companhias.
I. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E BASES FINANCEIRAS DA OPERAÇÃO
Pretende-se submeter aos acionistas das Companhias uma reorganização societária que
resultará: (a) na titularidade, pela Suzano, da totalidade das ações de emissão da Fibria; e (b)
no recebimento pelos acionistas da Fibria, para cada ação ordinária de emissão da Fibria, de
(i) R$ 52,50 (cinquenta e dois reais e cinquenta centavos), corrigido pela variação do CDI
desde 15 de março de 2018 até a data do seu efetivo pagamento, a ser realizado em uma
única parcela na data da consumação da Operação (“Parcela em Dinheiro”) e (ii) 0,4611 ação
ordinária de emissão da Suzano, ajustada conforme mencionado abaixo (“Relação de Troca”),
a ser entregue também na data da consumação da Operação.
A Parcela em Dinheiro será ajustada ainda em razão de dividendos, juros sobre o capital
próprio e outros proventos declarados pelas Companhias, a partir da presente data, exceto
pelos dividendos da Suzano e da Fibria já divulgados ao mercado. A Relação de Troca será
ajustada proporcionalmente por eventuais desdobramentos, grupamentos e bonificações das
ações de emissão da Suzano e da Fibria.
Fato
Relevante
Os acionistas da Fibria detentores de American Depositary Receipts (“ADRs”) farão jus ao
recebimento de ADRs da Suzano, observada a mesma Relação de Troca. Para tanto, a
Suzano tomará as providências para obter (i) o registro da Operação (ou sua isenção,
conforme aplicável) junto a Securities and Exchange Commission nos Estados Unidos e (ii) a
listagem de ADRs da Suzano no mesmo segmento de listagem junto a bolsa de valores de
Nova Iorque em que atualmente se encontram listados os ADRs de emissão da Fibria.
Uma vez consumada a Operação, as ações e os ADRs de emissão da Fibria deixarão de ser
negociados na B3 S.A. e na Bolsa de Valores de Nova Iorque, respectivamente.
Nos termos do Compromisso de Voto, na hipótese de eventuais restrições impostas por
autoridades concorrenciais no Brasil e/ou no exterior virem a ser excessivamente onerosas, a
Suzano poderá não consumar a Operação, mediante o pagamento pela Suzano à Fibria de
um break-up fee equivalente a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais).
O break-up fee pode incidir em determinadas outras condições de não consumação da
Operação, conforme expressamente previstas no Compromisso de Voto.
II. CONDIÇÕES PRECEDENTES DA OPERAÇÃO
A consumação da Operação está sujeita a condições usuais para este tipo de operação,
incluindo a aprovação pelas autoridades da concorrência no Brasil e no exterior.
III. EXCLUSIVIDADE E VEDAÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES
Nos termos do Compromisso de Voto, os Acionistas Controladores da Fibria não poderão
negociar ou de qualquer outra forma manter entendimentos com qualquer terceiro com a
finalidade de efetuar qualquer negócio igual ou similar à Operação ou que possa afetar ou
frustrar a implementação da Operação. Adicionalmente, durante a vigência do Compromisso
de Voto, os Acionistas Controladores da Companhia e os Acionistas Controladores da Fibria
se comprometeram a não alienar ou de qualquer forma dispor das suas ações de emissão da
Suzano ou da Fibria, conforme o caso.
IV. ACORDO COM BNDESPAR
No âmbito da Operação e com eficácia condicionada à sua consumação, os Acionistas
Controladores da Companhia celebraram, em 15 de março de 2018, o Acordo de Voto e
Outras Avenças com o BNDES (“Acordo de Voto BNDESPAR”), a fim de, uma vez
implementada a Operação, regular determinados compromissos de governança, certas
políticas financeiras e ambientais da Companhia e restringir a transferência das ações de
emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Controladores da Companhia.
V. FINANCIAMENTO À OPERAÇÃO
A Companhia obteve compromissos firmes junto a certas instituições financeiras
internacionais para contratação de financiamentos, totalizando US$ 9.200.000.000,00 (nove
bilhões e duzentos milhões de dólares dos Estados Unidos), cujo desembolso está
condicionado, dentre outras condições, à consumação da Operação. Os recursos de tais
financiamentos serão destinados ao financiamento de parte da Parcela em Dinheiro e de
exportações combinadas das companhias.
VI. ACESSO A INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS
O Compromisso de Voto e seus anexos, incluindo o Protocolo, assim como o Acordo de Voto
BNDESPAR, estarão à disposição dos acionistas da Companhia, a partir desta data, em sua
sede social, no sitio de Relações com Investidores da Companhia (ri.suzano.com.br), assim
como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da
legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM Nº 565, de 15 de junho de
2015.
São Paulo, 16 de março de 2018.
MARCELO FERIOZZI BACCI
Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores