ATOM PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
CNPJ/MF nº 00.359.742/0001-08
COMPANHIA ABERTA
ATA DA 47ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
I - Data, Hora e Local: Aos 13 dias de abril de 2016, às 16 horas, na sede
social da Companhia, localizada na Rua Messias Pereira de Paula nº 333,
parte 3, bairro Elton Ville, Cep 14046-640, em Sorocaba, Estado de São
Paulo.
II - Presenças: Presente a maioria dos membros do Conselho de
Administração.
III - Composição da Mesa: Na forma do Estatuto Social, assumiu a
Presidência da mesa diretora dos trabalhos, o Sr. Joaquim José Paifer, o qual
convidou a mim, Ana Carolina Paifer, para servir de Secretária, ficando assim
composta a mesa.
IV – Ordem do dia: Apreciar e deliberar: (a) a proposta de grupamento da
totalidade das ações de emissão da Companhia, com o fim de adequar a
cotação das referidas ações ao preço mínimo estabelecido nos termos do
Regulamento de Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores
Mobiliários e ao Manual do Emissor da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”); (b) a proposta de
alteração do limite do capital autorizado da Companhia; (c) a proposta de
reforma do Estatuto Social da Companhia, a ser submetida a Assembleia
Geral de Acionistas, com o objetivo de implementar as alterações estatutárias
necessárias, de modo a refletir o novo número de ações da Companhia em
decorrência do grupamento das ações, bem como para adequar o limite do
capital autorizado da Companhia; e (d) a convocação da Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia para deliberar sobre as matérias mencionadas
nos itens (a), (b) e (c) supra.
V – Exposição de Motivos e Deliberações:
V.1. Analisando a matéria constante da ordem do dia, o Sr. Presidente
esclareceu aos presentes que o grupamento das ações de emissão da
Companhia proposto, tem por finalidade o atendimento ao Ofício nº
3147/2015-SAE, enviado pela BM&FBOVESPA à Companhia em
22/10/2015, às novas disposições do Regulamento para Listagem de
Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e do Manual do
Emissor da BM&FBOVESPA, em vigor, que obrigam a manutenção nos
mercados organizados pela BM&FBOVESPA de ações com valor de cotação
superior a R$ 1,00 (um real) por ação.
V.2. Após o exame e discussão da ordem do dia, os membros do Conselho de
Administração da Companhia decidiram aprovar, por unanimidade de votos e
sem quaisquer ressalvas, a proposta da administração a respeito das
seguintes matérias a serem deliberadas pela Assembleia Geral Extraordinária
da Companhia:
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a) Grupamento da totalidade das 313.484.914 (trezentas e treze milhões,
quatrocentas e oitenta e quatro mil, novecentas e quatorze) ações ordinárias,
todas nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, na
proporção de 5 (cinco) ações ordinárias atuais para 1 (uma) ação ordinária,
permanecendo inalterado o valor do capital social e a respectiva participação
proporcional dos acionistas, bem como os direitos conferidos pelas ações de
emissão da Companhia a seus titulares, nos termos do art. 12, da Lei nº
6.404/1976, dando-se os seguintes procedimentos e tratamento para a
implementação do grupamento, os quais serão objetos de divulgação,
mediante publicação de Aviso aos Acionistas após a aprovação em Assembleia
de Acionistas:
(a.1) Será concedido o prazo de 30 (trinta) dias, a partir da data de publicação
do Aviso aos Acionistas, para que os Acionistas, a seu livre e exclusivo critério,
ajustem suas posições de ações, em lotes múltiplos de 5 (cinco) ações,
mediante negociação privada ou na BM&FBOVESPA por intermédio de
corretoras de sua livre escolha e agentes de custodias, de modo que suas
ações não gerem frações após o processo de grupamento;
(a.2) Transcorrido o prazo estabelecido para ajuste das participações
acionárias, as ações, representativas do capital social da Companhia,
passarão a ser negociadas exclusivamente sob a forma grupada no primeiro
pregão após o encerramento do prazo concedido para ajustes das posições;
(a.3) As eventuais frações de ações resultantes do grupamento e não ajustadas
por seus respectivos titulares, dentro do prazo estabelecido, serão separadas,
aglutinadas em números inteiros, e vendidas em leilão a ser realizado na
BM&FBOVESPA no prazo de até 10 (dez) dias úteis após o encerramento do
prazo concedido para o livre ajuste de posições, conforme previsto no item
(a.1) acima. Os valores resultantes da alienação das frações, serão
disponibilizados, proporcionalmente, em nome do respectivo acionista, após a
liquidação financeira na BM&FBOVESPA, da seguinte maneira: (i) para os
acionistas titulares de frações na instituição depositária Banco Bradesco S.A.,
com cadastro atualizado, terão o correspondente valor creditado diretamente
em sua conta-corrente; (ii) para os acionistas com suas ações custodiados na
BM&FBOVESPA, terão o correspondente valor creditado diretamente nesta
instituição, que se encarregará de repassá-lo aos acionistas através dos
agentes de custódia; e (iii) para os acionistas com o cadastro desatualizados, o
valor ficará à disposição na Companhia; e
(a.4) Os bloqueios em circulação para liquidação de operações com as
posições ainda não grupadas terão validade até o último dia previsto para
ajuste das posições, considerando que as ações da Companhia passarão a ser
negociadas grupadas no primeiro pregão após o encerramento do prazo
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concedido para os ajustes.
(b) Alterar o limite do capital autorizado da Companhia de até 35.000.000
(trinta e cinco milhões) de ações ordinárias para até 120.000.000 (cento e
vinte milhões) ações ordinárias e de até 70.000.000 (setenta milhões) de ações
preferenciais para até 60.000.000 (sessenta milhões) de ações preferenciais,
podendo o Conselho de Administração da Companhia deliberar a respeito de
futuros aumentos de capitais dentro do limite do capital autorizado, que serão
em tudo idênticas às ações já existentes da Companhia;
(c) Uma vez aprovadas as matérias constantes dos itens (a) e (b) acima, propor
a reforma do Estatuto Social da Companhia, com a consequente alteração dos
caputs dos artigos 5º e 7º do Estatuto Social, de modo a refletir o novo
número de ações da Companhia em decorrência do grupamento das ações,
bem como para adequar o limite do capital autorizado da Companhia; e
(e) Autorizar a convocação da Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada
em data 29 de abril de 2016, podendo ser realizada em conjunto com a
Assembleia Geral Ordinária já autorizada para realização naquela mesma
data, para submeter à sua deliberação as matérias previstas na proposta da
administração mencionadas no item V.2 acima.
VI - Conclusão: Concluídos os assuntos em pauta e nada mais havendo a ser
tratado, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada esta ata que, lida e
aprovada, será assinada pelos Senhores Conselheiros.
Sorocaba (SP), 13 de abril de 2016.
Zilla Patricia Bendit André Luiz Gomes Antunes
Joaquim José Paifer Ana Carolina Paifer
Presidente Secretária
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