Fato Relevante - Port of Antwerp International NV (FATO RELEVANTE
Prumo Logística S.A. ("Companhia" ou "Prumo") (Bovespa: PRML3), em
atenção ao art. 157, § 4º da Lei nº 6.404 / 76 e de acordo com a Instrução
CVM nº 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que a
Companhia e o Port of Antwerp International NV ("PAI") decidiram prorrogar
até 25 de julho de 2017 o período de exclusividade para avaliar uma potencial
parceria ("Parceria"). Além disso, a Companhia gostaria de atualizar o
mercado sobre as discussões no âmbito do acordo preliminar celebrado em
20 de abril de 2017.
As discussões evoluíram e um potencial acordo de serviços de consultoria
combinado com uma participação minoritária na Porto do Açu Operações SA
("Açu Operações") poderá incluir certos direitos de governança a serem
concedidos ao PAI, como o direito de indicar um membro para o Conselho de
Administração da Açu Operações, bem como a nomeação de até 4 executivos
para promover o desenvolvimento comercial e operacional da Açu Operações.
A Companhia informa que uma transação definitiva com o PAI ainda não foi
executada, no entanto, a prorrogação do acordo de exclusividade é vinculativa
e continua válida.
Sobre o PAI
A PAI é a subsidiária do Port of Antwerp, um centro internacional de excelência
portuária, que presta consultoria, assessoria, suporte de gestão e investe em
projetos relacionados à portos em todo o mundo.
A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre o
desenvolvimento das negociações.
Rio de Janeiro, 26 de Junho de 2017
Prumo Logística S.A.
Eugenio Leite de Figueiredo
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Fato Relevante -termo de compromisso com a BP Energy Company (FATO RELEVANTE
Prumo Logística S.A. ("Companhia") (Bovespa: PRML3), de acordo com o art. 157, parágrafo 4º,
da Lei nº 6.404/76, e com a Instrução CVM nº 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado
em geral que, juntamente com sua subsidiária integral Gás Natural Açu Ltda. ("GNA"), celebrou:
1. Um termo de compromisso com a BP Energy Company ("BP"), o qual estabelece
condições preliminares e não vinculantes, assim como um período de exclusividade,
para negociação da aquisição, pela BP, de 30% do capital da GNA, holding controladora
da GNA Infraestrutura Ltda., subsidiária da GNA a ser oportunamente constituída ("GNA
Infraestrutura"). O termo de compromisso celebrado com a BP prevê, ainda, a
negociação de aquisição pela BP, no percentual de 50%, em outra sociedade a ser
constituída, que será responsável pelos contratos de compra e venda de energia; e
2. Um termo de compromisso com a Siemens AG ou suas afiliadas ("Siemens"),
estabelecendo condições preliminares não vinculantes, assim como um período de
exclusividade, para a negociação de aquisição, pela Siemens, de 33% do capital da GNA
Infraestrutura. O documento regula, ainda, negociação de aquisição, no percentual de
33%, no terminal de importação de GNL e na UTE GNA I, sociedade que desenvolverá a
primeira termelétrica no Açu Gás Hub.
Após a sua constituição, a GNA Infraestrutura será responsável pelo desenvolvimento dos
projetos de infraestrutura do Açu Gás Hub, tais como um terminal de importação de GNL,
termoelétricas a gás, instalação de unidade de processamento de gás natural e outras
infraestruturas relacionadas.
O termo de compromisso também dispõe que a BP se comprometerá a fornecer GNL para
operações comerciais da UTE GNA 1; enquanto o segundo termo de compromisso seleciona a
Siemens como a fornecedora exclusiva de equipamentos de geração e transmissão de energia e
serviços de longo prazo para a UTE GNA 1.
A futura execução de acordos definitivos com a BP e a Siemens, fornecedoras de classe mundial
e desenvolvedoras de tecnologia de ponta, será um passo importante para a implementação do
Terminal de GNL, a primeira usina de ciclo combinado no Porto do Açu e o desenvolvimento do
Açu Gás Hub.
Rio de Janeiro, 26 de Junho de 2017
Prumo Logística S.A.
Eugenio Leite de Figueiredo
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
