Itaúsa - ITSA3 / ITSA4

Senhores Acionistas,

O Conselho de Administração da ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. entende oportuno

submeter, a exame e aprovação da Assembleia Geral, as seguintes matérias em pauta

extraordinária:

I) Cancelamento de Ações em Tesouraria: cancelar as 4.155.240 ações escriturais de emissão

própria existentes em tesouraria, sendo 2.155.240 ordinárias e 2.000.000 preferenciais,

adquiridas pela sociedade por meio de programas de recompra autorizados pelo Conselho de

Administração, consoante Instrução CVM nº 567/15, sem redução do valor do capital social,

mediante absorção de R$ 33.146.967,41 consignados na Reserva de Lucros – Reserva para

Reforço do Capital de Giro – lucros apurados em 2015;

II) Aumento do Capital Social com Bonificação em Ações: aumentar o capital social de

R$ 32.325.000.000,00 para R$ 36.405.000.000,00, mediante:

1) Capitalização de Reservas: o capital social será aumentado em R$ 4.080.000.000,00,

mediante capitalização de recursos consignados nas seguintes reservas de lucros em

31.12.2015:

 Reserva Legal (lucros de 2013 e parte de 2014)...................................... R$ 580.000.000,00

 Reserva para Equalização de Dividendos (lucros de 2009)..................... R$ 284.865.764,67

 Reserva para Reforço do Capital de Giro (lucros de 2010, 2013 e 2014). R$ 1.723.995.248,92

 Reserva para Aumento Capital Empresas Participadas (lucros de 2014). R$ 1.491.138.986,41

2) Bonificação em Ações (10%): em razão da capitalização de reservas, serão emitidas

675.464.328 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 259.539.186 ordinárias e

415.925.142 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos Acionistas, a título de

bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie

que possuírem na data-base, com o objetivo de aumentar a liquidez das ações em decorrência

do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais

acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente,

mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos Acionistas,

observando-se:

a) Data-base: terão direito à bonificação os Acionistas titulares de ações na posição acionária

final do dia 29.04.2016;

b) Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação até

29.04.2016; a partir de 02.05.2016, as ações passarão a ser negociadas “ex” direito à

bonificação; as ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição dos Acionistas em

05.05.2016;

ANEXO 2
ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. fls.4

Reunião do Conselho de Administração de 29.03.2016

c) Direito das Ações Bonificadas: as ações recebidas em bonificação farão jus à percepção

integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de

29.04.2016. Considerando que os dividendos trimestrais serão mantidos em R$ 0,015 por ação, os

valores pagos trimestralmente aos Acionistas serão incrementados em 10% após a inclusão das

novas ações nas posições dos Acionistas;

d) Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros; para os

Acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, fica

estabelecido o período de 06.05.2016 a 06.06.2016, em conformidade com o disposto no § 3º

do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes

dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda será

disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada

oportunamente; e

e) Custo de Aquisição das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de

R$ 6,04028937 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no § 1º do

Artigo 58 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31.08.2015.

III) Alteração do Capital Autorizado: elevar o limite do capital autorizado de 9.075.000.000

para 12.000.000.000 de ações, sendo até 4.000.000.000 em ordinárias e até 8.000.000.000 em

preferenciais, bem como ampliar o escopo da autorização concedida ao Conselho de

Administração, consoante prevista no Artigo 168 da Lei nº 6.404/76.

IV) Alterações Estatutárias:

1) alterar a redação do Artigo 3º (caput e 3.1) do Estatuto Social, a fim: (i) no “caput”, registrar a

nova composição do capital social, em decorrência do cancelamento das ações existentes em

tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em ações acima mencionadas; e, (ii)

no subitem 3.1, ampliar o escopo da autorização e registrar o novo limite do capital autorizado

acima mencionados, passando referidos dispositivos a ter a seguinte redação:

“Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de

R$ 36.405.000.000,00 (trinta e seis bilhões, quatrocentos e cinco milhões de reais),

representado por 7.430.107.624 (sete bilhões, quatrocentos e trinta milhões, cento e sete

mil, seiscentas e vinte e quatro) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.854.931.054

(dois bilhões, oitocentos e cinquenta e quatro milhões, novecentas e trinta e uma mil e

cinquenta e quatro) ordinárias e 4.575.176.570 (quatro bilhões, quinhentos e setenta e

cinco milhões, cento e setenta e seis mil, quinhentas e setenta) preferenciais, estas sem

direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo

mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação

de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes

assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a

voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das

ações ordinárias.

3.1.Capital Autorizado – Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade está

autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o

limite de 12.000.000.000 (doze bilhões) de ações, sendo até 4.000.000.000 (quatro

bilhões) em ações ordinárias e 8.000.000.000 (oito bilhões) em ações preferenciais. As

emissões para venda em Bolsa de Valores, subscrição pública ou permuta por ações, em

oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do

direito de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei 6.404/76).”

2) consolidar o Estatuto Social, consignando as alterações acima.

03:20 - ITSA: Novos tempos à frente?

Os dias de “Itaúsa é Itaú” podem estar próximos do fim. A holding, aliada com o fundo Cambuhy (dos Moreira Salles), estaria se preparando para fazer uma oferta à Petrobras pelo controle da BR Distribuidora.

Estima-se que o deal da distribuidora movimente algo da ordem de 20 bilhões de reais, o que equivale a cerca de um terço do valor de mercado de ITSA. Lembremo-nos, entretanto, que parte dos recursos — e, por ora, não sabemos quanto — viria dos ex-controladores do Unibanco.

Quanto à atratividade do negócio de distribuição de combustíveis, os resultados de de Cosan e Ultra falam por si. Resta saber como o grupo lidaria com a gestão, tendo em vista que o business lhe é completamente estranho. A ver.

No curto prazo, fique atento para o potencial de migração de ITSA para ITUB por parte de quem estava na holding simplesmente por conta de desconto em relação à controlada.