BRASIL VAREJO - BVAR11

Relatório de Administração
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014
Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo - FII

I. Objeto do Fundo

É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento, por meio da realização de investimentos imobiliários de longo prazo, que consistem, preponderantemente:

a) Aquisição de quaisquer imóveis ou direitos reais sobre imóveis, sejam tais imóveis lojas, unidades comerciais, lajes corporativas, shopping centers, terrenos, imóveis não residenciais, com a finalidade de venda, locação típica ou atípica (built to suit, retrofit ou sale and leaseback), arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes de sua venda, locação, arrendamento e direitos de superfície dessas unidades;

b) Aquisição de ações e/ou cotas de empresas cujo objeto social se enquadrem entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários; e

c) Aquisição de ativos de renda fixa, tais como: letras de crédito imobiliário – LCI, letras hipotecárias – LH, títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha; emitidas por instituição financeira de primeira linha, classificada como de baixo e médio risco de crédito, bem como na aquisição de certificados de recebíveis imobiliários – CRI, debêntures, certificados de potencial de construção e outros valores mobiliários.

II. Conjuntura Econômica e Perspectivas

O agitado ano de 2014 terminou e permanecemos imersos em um cenário desafiador do ponto de vista econômico, com baixo crescimento e muitas dúvidas sobre o futuro do país nos próximos anos. Embora muitos, e importantes, assuntos tenham sido definidos durante o período, foram apenas os primeiros passos na tentativa de retomar o crescimento e sabemos que, para isso, alguns fortes ajustes deverão ser implementados, o que acaba mesmo que por um bom motivo, afetando diretamente o desempenho econômico nos próximos semestres.

A economia brasileira já não apresenta o mesmo vigor de outros tempos, e este assunto se manteve como foco de discussão em diversos debates, nas mais diferentes frentes, incluindo aqui as eleições presidenciais realizadas. Saindo de uma “recessão técnica” (quando o PIB tem dois trimestres seguidos de queda) após as revisões dos dados dos trimestres anteriores, o Produto Interno Bruto (PIB) teve expansão de 0,1% no terceiro trimestre de 2014, e estimativas sugerem que o valor feche o ano próximo a zero. São os especialistas responsáveis pelo Boletim Focus, divulgado pelo Banco Central, que, em linha com o mercado, estimam este patamar de crescimento, após iniciarem o ano com opiniões muito mais otimistas. Em ano de campanha, muitas das medidas necessárias para alterar este curso foram adiadas. Neste sentido, os diferentes níveis de confiança permaneceram baixos, tendo como principal reflexo os fracos resultados da produção nacional.

III. Negócios Realizados no Semestre

O Fundo recebeu da CVM autorização de constituição em 23 de setembro de 2014 e autorização de Funcionamento em 30 de outubro de 2014. Em sua primeira emissão foram integralizados 82 imóveis.

IV. Programa de Investimento

Política de Investimentos: O Fundo deverá investir os recursos obtidos com as emissões de cotas para constituição do Fundo, deduzidas as despesas do Fundo previstas no Regulamento, objetivando a obtenção de receita, mediante a realização de operações com as características abaixo:

a) Os imóveis deverão ter potencial de rentabilizar os investimentos do Fundo, seja pela possibilidade de obtenção de rendas recorrentes com baixo risco de vacância (ex: locação e arrendamento), ou seja pela perspectiva de ganho com a sua alienação;

b) Todas as aquisições devem ser realizadas com segurança jurídica, podendo ser adquiridos imóveis com ônus reais, desde que tais ônus não importem em risco para a existência, validade e eficácia da aquisição; e

c) Com exceção da hipótese prevista no inciso (iii) do item 2.2.1 do Regulamento do Fundo, deverão ser objeto de prévio Laudo de Avaliação elaborado conforme o Anexo I – da ICVM 472, que deverá discriminar eventuais ônus e garantias que recaiam sobre os imóveis, bem como conter um estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira de empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelo Fundo, contemplando a expectativa de retorno do investimento, com exposição clara e objetiva das premissas adotadas, que ficará à disposição dos Cotistas na sede do Administrador.

V. Emissão de cotas

Na primeira emissão de cotas do Fundo, foram subscritas e integralizadas 625.540 cotas, com valor unitário de R$100 perfazendo o montante total de R$ 62.554.000.

VI. Laudo de Avaliação

O Fundo ainda não possui ativos sujeitos a avaliações patrimoniais.

Relatório de Administração
Exercício encerrado em 30 de junho de 2015
Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo – FII

I. Objeto do Fundo

É objeto do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento, por meio da realização de
investimentos imobiliários de longo prazo, que consistem, preponderantemente:

a. Aquisição de quaisquer imóveis ou direitos reais sobre imóveis, sejam tais imóveis lojas, unidades comerciais, lajes corporativas, shopping centers, terrenos, imóveis não residencial, com a finalidade de venda, locação típica ou atípica (build to suit, retrofit ou sale and leaseback) arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, ainda ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes de sua venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades;

b. Aquisição de ações e/ou cotas de empresas cujo objeto social se enquadrem entre as atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliários; e

c. Aquisição de ativos de renda fixa, tais como: letras de crédito imobiliário – LCI, letras hipotecárias – LH, títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha; emitidas por instituição financeira de primeira linha, classificada como de baixo e médio risco de crédito, bem como na aquisição de certificados de recebíveis imobiliários – CRI, debêntures, certificados de potencial de construção e outros valores mobiliários.

II. Conjuntura Econômica e Perspectivas

Finalizado o primeiro semestre de 2015 nos encontramos em um ambiente desafiador nas mais diversas frentes: econômica, política, fiscal, social, entre outras tantas relacionadas, e que acabam influenciadas em maior ou menor escala.

Tornou-se comum o debate acerca dos fortes ajustes necessários para colocar o país, novamente, na rota do crescimento. Sabemos que a travessia desta turbulência será árdua, passaremos por momentos delicados e alguns sacrifícios terão de ser feitos, mas este é o preço que pagamos por uma série de medidas tomadas no passado, cujos efeitos comprometeram o desempenho econômico do país nos últimos semestres.

A economia brasileira não é o único foco de calorosas discussões nos mais diversos fóruns. O cenário político tornou-se um importante fator do desempenho econômico
brasileiro, o que tem levado o ministro Joaquim Levy à diferentes salas de reunião, para defender os ajustes que considera essenciais para que o país saia desta situação.
Mesmo assim, o efeito não é rápido, e após um primeiro trimestre de pequena retração (-0,2%), acreditamos que seja pouco provável que não voltemos a entrar em uma classificação de “recessão técnica” (quando o PIB tem dois trimestres seguidos de queda), findado o primeiro semestre do ano. Especialistas do mercado financeiro, responsáveis pelo Boletim Focus divulgado pelo Banco Central, e que no início do ano estimavam um tímido crescimento, já não acreditam que o país possa apresentar um crescimento neste ano, sendo que os prognósticos se aproximam de retração na casa dos 2,0% em 2015. Por este motivo, esperamos que as medidas que vem sendo tomadas nos direcione para um melhor ambiente econômico, passando pela elevação dos diversos níveis de confiança do mercado, controle da inflação, retomada dos investimentos e criação de empregos.

III. Negócios Realizados no Semestre

Não ocorreram negócios relevantes no período.

IV. Programa de Investimento

Não há previsão de novos investimentos.

V. Emissão de cotas

O patrimônio líquido do Fundo é composto por 625.540 cotas, totalmente integralizadas.

Não houve emissão de cotas no período.

VI. Laudo de Avaliação

As primeiras avaliações dos ativos do Fundo serão realizadas durante o segundo semestre de 2015.

VII. Resultados

No primeiro semestre de 2015 não houve pagamento de distribuição de rendimentos aos cotistas.

VIII. Valor patrimonial da cota e Rentabilidade

A tabela a seguir apresenta a evolução do valor patrimonial da cota, assim como a rentabilidade apurada no período:

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS

O Fundo adquiriu em sua primeira emissão 133 imóveis, localizados em diversas cidades do Brasil, conforme abaixo identificados, os quais foram integralizados por seus respectivos valores contábeis, no total de R$ 62.554.000,00 (sessenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e quatro reais). Por ocasião da integralização houve dispensa da elaboração de laudo de avaliação para integralização de Cotas em bens e direitos, nos termos do inciso IV do Artigo 55 da ICVM 472.

1) Matricula 243 do 1º Registro de Imóveis 1º Oficio de Belém – Pará
2) Matricula 22.130 do 5º Oficio de Registro de Imóveis de Belo Horizonte – Minas Gerais
3) Matricula 7021 do Registro de Imóveis 1º Oficio de Macapá-Amapá
4) Matricula 794 do Registro de Imóveis 1º Oficio de Macapá-Amapá
5) Matricula 16.921 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus – Amazonas
6) Matricula 16.922 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus – Amazonas
7) Matricula 16.923 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de ManausAmazonas
8) Matricula 16.924 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus – Amazonas
9)º Matricula 27.715 do Registro de Imóveis da 1º Zona de Natal – Rio Grande do Norte
10) Matricula 18718 do Registro de Imóveis da 1º Zona de Porto Alegre – Rio Grande do Sul
11) Matricula 9966 do 2º Oficio de Registro de Imóveis de Porto Velho – Rondônia
12) Matricula 41.388 do 2º Oficio de Registro de Imóveis do Recife – Pernambuco
13) Matricula 21.963 da 1º Serventia de Registro de Imóveis do Rio Branco – Acre
14) Matricula 60686 do 5º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – Rio de Janeiro
15) Matricula 60696 do 5º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – Rio de Janeiro
16) Matricula 62711 do 5º Oficio do de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – Rio de Janeiro
17) Matricula 62721 do 5º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – Rio de Janeiro
18) Matricula 172.056 do 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo
19) Matricula 205.183 do 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo
20) Matricula 167.902 do 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo
21) Matricula 9602 do Registro de Imóveis da 1º Zona de Porto Alegre – Rio Grande do Sul
22) Matricula 39.206 do 2º Oficio de Registro de Imóveis do Recife – Pernambuco
23) Matricula 6267 do Registro de imóveis e Anexos de São Jose dos Campos – São Paulo
24) Matricula 19.300 do 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo – São Paulo
25) Matricula 80.712 do 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo – São Paulo
26) Matrícula 15.168 do 3° Oficio de Registro de Imóveis de Belo Horizonte – Minas
27) Matricula 23080 do 3° Oficio de Registro de Imóveis de Belo Horizonte – Minas Gerais
28) Matrícula 2063 do Registro de Imóveis da Comarca de Canoas – Rio Grande do Sul
29) Matrícula 2.608 do Cartório de Registro de Imóveis da 2ª Zona de Goiânia - Goiás
30) Matrícula 4.904 do 1° Ofício de Registro de Imóveis de Lages - Santa
31) Matricula 10.774 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Mogi das Cruzes – São Paulo
32) Matricula 136.746 do Registro de Imóveis da 2° Zona de Porto Alegre - Rio Grande do Sul
33) Matrícula 8368 do 5° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo
34) Matrícula 8369 do 5° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo
35) Matrícula 8370 do 5° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo
36) Matrícula 8374 do 5° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo
37) Matrícula 8375 do 5° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo
38) Matrícula 49.391 do 15° Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo
39) Matrícula 3.920 do Oficial de Registro de Imóveis de Taubaté – São Paulo
40) Matrícula 9.796 do 1° Ofício de Notas e Registro de Imóveis – 2° Circunscrição de Teresina – Piauí
41) Matricula n. 12617 do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Bauru – São Paulo
42) Matricula n. 6039 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas – São Paulo
43) Matricula n. 71.703 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
44) Matricula n. 71.686 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição imobiliária da comarca de Cuiabá – Mato Grosso
45) Matricula n. 71.687 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
46) Matricula n. 71.688 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
47) Matricula n. 71.689 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
48) Matricula n. 71.690 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
49) Matricula n. 71.691 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
50) Matricula n. 71.692 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
51) Matricula n. 71.693 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
52) Matricula n. 71.694 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
53) Matricula n. 71.695 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
54) Matricula n. 71.696 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
55) Matricula n. 71.697 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
56) Matricula n. 71.698 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
57) Matricula n. 71.699 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
58) Matricula n. 71.700 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
59) Matricula n. 71.701 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
60) Matricula n. 71.702 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
61) Matricula n. 71.704 do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá – Mato Grosso
62) Matricula 14.149 do 6º Serviço Registral de Duque de Caxias – Rio de Janeiro
63) Matricula 2438 do 1º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Jundiaí – São Paulo
64) Matricula 2439 do 1º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Jundiaí – São Paulo
65) Matricula 5605 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus – Amazonas
66) Matricula 5413 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus – Amazonas
67) Matricula 4932 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus – Amazonas
68) Matricula 5414 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus – Amazonas
69) Matricula 509 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus – Amazonas
70) Matricula 23.097 do 1º Oficial de Registro de Imóveis e Anexos de Mogi das Cruzes – São Paulo

Locatários

Lojas Marisa
Atualmente, 83,39% da renda do Fundo é derivada de contratos de locação firmado com a empresa Marisa Lojas S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.189.288 0001-89 (“Lojas Marisa”).

As Lojas Marisa contam com mais de 60 anos de experiência, estando associada ao reconhecido slogan "De Mulher para Mulher". As Lojas Marisa atuam nacionalmente tendo como público alvo a mulher brasileira da Classe Ci