São Domingos - FISD11

São Domingos – Fundo de Investimento Imobiliário - FII
(CNPJ/MF nº 16.543.270/0001-89)
PERFIL DO FUNDO (09/02/2015)

Administrador 
FOCO DTVM LTDA. – CNPJ: 00.329.598/0001-67
Rua Líbero Badaró, nº 425 – conjunto 181/182 –
São Paulo/SP
fundos@focoinvestimentos.com.br
Tel: 3113-0660
Fax:3113-0669

Diretor Responsável
Benjamin Botelho de Almeida
Rua Líbero Badaró, nº 425 – conjunto 181/182
– São Paulo/SP
fundos@focoinvestimentos.com.br
Tel: 3113-0660
Fax:3113-0669

Características do Fundo

O Fundo tem por objeto principal o investimento em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias fechadas, ou cotas de sociedades limitadas, que tenham por objetivo específico, ou invistam em empresas que tenham por objetivo específico, o desenvolvimento, a incorporação, o investimento e/ou o financiamento de empreendimentos ou loteamentos imobiliários residenciais, comerciais ou mistos destinados à venda (sendo as pessoas jurídicas denominadas, “Sociedades Investidas” e, isoladamente, “Sociedade Investida”), podendo ainda investir em quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a Fundos de Investimentos Imobiliários, e ainda em direitos reais sobre imóveis, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras Hipotecárias e Letras de Crédito Imobiliário, observadas as diretrizes fi), po pelo Comitê de Investimentos (“Comitê de Investimento”).

Objetivo e Política de Investimento do Fundo

Os recursos do Fundo serão aplicados pela Administradora, com base em instruções da Gestora e informações da Consultora de Investimentos e relatórios elaborados pela Gestora com as evidências de que os Critérios de Aquisição de Ativos foram observados, conforme Anexo I deste Regulamento, caso aplicável, seguindo uma política de investimento que vise proporcionar ao Quotista remuneração adequada para o investimento realizado com base no recebimento de remuneração advinda dos títulos
que comporão o patrimônio do Fundo, ou da negociação de suas quotas no mercado de valores mobiliários.

Parágrafo 1° - A política de investimento a ser seguida pela Gestora e pela Consultora de Investimentos consistirá na aplicação de recursos do Fundo nas Sociedades Investidas ou, ainda, em quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a Fundos de Investimentos Imobiliários e ainda direitos reais sobre bens imóveis, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras Hipotecárias e Letras de Crédito Imobiliário.

Parágrafo 2° - Os projetos investidos, direta ou indiretamente, pelas Sociedades Investidas deverão estar localizados, preferencialmente, em áreas urbanas que tenham população compatível com o porte do empreendimento, não havendo um percentual máximo de recursos do Fundo que será alocado em uma única Sociedade Investida ou empreendimento.

(i) A aquisição de ações, quotas, debêntures ou valores mobiliários das Sociedades Investidas estará condicionada ao atendimento de determinados critérios previamente estabelecidos e que serão verificados direta, ou indiretamente via subcontratação, pela Gestora e pela Consultora de Investimentos, quais sejam:
(a) características do empreendimento e dos imóveis e da região na qual está situado;
(b) empresas e profissionais envolvidos no desenvolvimento e controle do respectivo empreendimento imobiliário (empreendedores);
(c) histórico de resultados, se disponível;
(d) variáveis com influência ponderável nos resultados, especialmente os recebíveis imobiliários e custos de obras;
(e) viabilidade econômica e financeira do empreendimento; e
(f) os empreendimentos deverão ter a capacidade de geração de recebíveis elegíveis em volume superior a 1,33 vezes o volume de títulos, ações ou quotas a serem adquiridas pelo Fundo.

Da Política de Distribuição de Resultados

Artigo 18 – A Assembleia Geral ordinária de Quotistas a ser realizada anualmente até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, conforme dispõe a alínea (i) do artigo 24 do Regulamento, sem prejuízo das disposições abaixo, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo que ainda não tenham sido distribuídos conforme a política abaixo.

Parágrafo 1° - Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente das receitas geradas pelos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em ativos de renda fixa, deduzindo-se:

(i) as despesas operacionais incorridas pelo Fundo ou antecipadas para serem incorridas pelo Fundo durante o período de apuração;
(ii) quaisquer reservas constituídas; e
(iii) demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, tudo em conformidade com as disposições da Instrução CVM 472.

Parágrafo 2° - O Fundo deverá distribuir a seus Quotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, deduzidos, se for o caso, os valores destinados à reserva de contingência ou demais reservas, consubstanciados em balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; a serem pagos na forma do Regulamento, salvo o disposto no parágrafo 1° acima, com relação às reservas.

Parágrafo 3° - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos Quotistas, mensalmente, até o 20° (vigésimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis, após o levantamento do respectivo balancete previsto no parágrafo 2° acima.

Parágrafo 4° - O percentual mínimo a que se refere o parágrafo 2º acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

Parágrafo 5° - Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo acima os titulares de quotas do Fundo que estiverem registrados como tais no fechamento das negociações do último dia útil do mês anterior ao respectivo pagamento, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação dos serviços de escrituração das quotas do Fundo.

SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
CNPJ/MF nº 16.543.270/0001-89
Ata da Assembleia Geral de Quotistas
Realizada em 19 de setembro de 2014

DATA, HORA E LOCAL: Aos 19 dias do mês de setembro do ano de 2014, às 15 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n.º 151, 19º andar, sede da BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.486.793/0001-42, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”).

CONVOCAÇÃO: Realizada em 04 de Setembro de 2014, nos termos do Regulamento do Fundo e da Instrução CVM n° 409/03.

PRESENÇA: Validamente instalada com a presença de Quotistas representando 75,95190380761523% das cotas de emissão do Fundo, conforme Anexo I a presente Ata.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sérgio Dias; Secretário: Bruno Silva.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) A alteração do Artigo 1º do Regulamento do Fundo;
(ii) Autorização para que o Administrador e/ou Gestor do Fundo possam efetuar o pagamento de despesas no montante máximo de até R$ 250.000,00 (duzentos e
cinquenta mil reais) para viabilização de novos projetos, incluindo, mas não se limitando a diligência completa em imóveis e/ou Sociedades de Propósito Específico –
SPE que se enquadrem na Política de Investimentos do Fundo, através da obtenção de certidões, pareceres de escritórios de advocacia, contratação de empresa
especializada para elaboração de Laudo de Avaliação nos termos da Instrução CVM nº 472, etc;
(iii) Autorização para 2ª emissão de cotas do Fundo (“2ª Emissão”) a se realizar através de oferta pública de distribuição com esforços restritos das cotas da 2ª Emissão, nos
termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (respectivamente, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM n.º 476/09”);
(iv) Autorização para o Administrador contratar, em nome do Fundo, a Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.329.598/0001-
67, para prestação de serviços de distribuição das cotas da 2ª emissão do Fundo, conforme item (iii) supra, nos termos da proposta comercial anexa ao presente Edital
de Convocação; e,
(v) Consolidação do Regulamento nos termos das alterações acima.

DELIBERAÇÕES: Foram aprovadas as seguintes matérias:

(i) Os Quotistas detentores de 75,95190380761523% das quotas do Fundo aprovaram a alteração do Artigo 1º do Regulamento do Fundo, que passa a vigorar com o seguinte
texto:
“Artigo 1º - O SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Fundo”) é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido por este regulamento
(“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução n° 472/2009 e demais instruções expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários - CVM, podendo participar, na qualidade de Quotistas, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como outros fundos de investimento, todos considerados investidores qualificados, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, incluindo o Artigo 109 da Instrução CVM 409, a Instrução CVM 476 e o art. 54, §3º, da Instrução CVM 472, observado que: (i) todos os fundos de investimento serão considerados investidores qualificados, mesmo que se destinem a investidores nãoqualificados;

(ii) as pessoas naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do art. 109 da Instrução CVM 409, deverão subscrever ou adquirir, no âmbito da oferta, valores
mobiliários no montante mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), anteriormente já mencionado; e (iii) serão considerados investidores qualificados as
sociedades de propósito específico cujos sócios sejam investidores qualificados, nos termos dos itens (i) e (ii).

Parágrafo Único - O prazo de duração do Fundo é de 8 (oito) anos, contados da data da primeira integralização de quotas.”

(ii) Os Quotistas detentores de 75,95190380761523% das quotas do Fundo aprovaram a autorização para que o Administrador e/ou Gestor do Fundo possam efetuar o
pagamento de despesas no montante máximo de até R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) para viabilização de novos projetos, incluindo, mas não se
limitando a diligência completa em imóveis e/ou Sociedades de Propósito Específico – SPE que se enquadrem na Política de Investimentos do Fundo, através da obtenção de
certidões, pareceres de escritórios de advocacia, contratação de empresa especializada para elaboração de Laudo de Avaliação nos termos da Instrução CVM nº 472, etc;

(iii) Os Quotistas detentores de 75,95190380761523% das quotas do Fundo, aprovaram a autorização para 2ª emissão de cotas do Fundo (“2ª Emissão”) a se realizar através de oferta pública de distribuição com esforços restritos das cotas da 2ª Emissão, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(respectivamente, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM n.º 476/09”), observadas as seguintes características:

FII DOMINGOS (FISD)

NÃO DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTO

A FOCO DTVM, na qualidade de instituição administradora, informa que o fundo São Domingos Fdo Inv.Imobiliario FII está em seu período de investimento que durará 5 anos,
diante disso não existem rendimentos para serem distribuídos referente ao mês março de 2016.