RB Capital Prime Realty II - RBPD11

Relatório do Administrador – 1º Semestre 2015

Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução desta CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do RB Capital Prime
Realty II Fundo de Investimento Imobiliário - FII.

I – Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as
receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período.

Conforme previsto na política de investimentos do FII, os cotistas terão o seu investimento remunerado de acordo com os retornos auferidos por cada um dos empreendimentos imobiliários objeto da carteira de investimento do FII. Tendo em vista essa política de investimento, os cotistas seniores possuem preferência no recebimento das distribuições de rendimento, até a liquidação integral do seu investimento, acrescida da remuneração alvo do FII (8,5%a.a. + IPCA).

No 1º trimestre, o FII distribuiu o valor total de R$14.563.663,90, sendo R$11.700.000,00 a título de amortização e R$2.863.663,81 a título de rendimentos. No 2º trimestre de 2015, o FII distribuiu o valor total de R$5.865.750,18, sendo R$ R$ 4.661.000,00 a título de amortização e R$1.204.750,18 a título de rendimentos. Para ambos trimestres, as amortizações e rendimentos distribuídos foram pagos apenas aos cotistas seniores. Até 30 de junho de 2015, o fundo havia amortizado o valor de R$ 71.611.000,00.

II – Programa de investimentos para o semestre seguinte.

Não houve investimentos em projetos adicionais e não há intenção futura de realizar. De acordo com os fatos relavantes divulgados em Junho e Julho de 2015, a cota sênior e Mezanino será paga em Agosto de 2015 e o FII será liquidado na sequência.

III – Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre:

a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentraram as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;

De acordo com a Pesquisa do Mercado Imobiliário realizada pelo departamento de Economia e Estatística da Secovi-SP, os meses de abril e maio de 2015 apresentaram
resultados consideráveis, como demonstrado a seguir, na cidade de São Paulo em relação aos tímidos valores divulgados no primeiro trimestre. Em termos de
comercialização, foram vendidas 4.334 unidades residenciais, o que representou aumento de 58,4% sobre o somatório dos três primeiros meses de 2015, ainda que a
expansão não seja replicável se considerado o mesmo período do ano anterior que foi de 2,5%. Portanto, denotou-se que, apesar do efeito sazonal de início de ano, os meses
subsequentes trouxeram avanços importantes para o segmento.

Dada demanda e a oferta do setor imobiliário residencial, o cenário do ponto de vista do crédito imobiliário continua desafiador para o mercado. No mês de junho de 2015, a caderneta de poupança, registrou saques líquidos na ordem de R$ 6 bilhões de reais.

Além disso, em maio de 2015, o total desembolsado em financiamento habitacional para aquisição de imóveis com recursos da poupança foi de R$ 3,6 bilhões – queda de 51%
em comparação ao mês de maio 2014.

Fonte: Secovi-SP, Valor Econômico e Bacen

b) As perspectivas da administração para o semestre seguinte;

Os principais bancos fornecedores de crédito para fins de aquisição e construção do setor tornaram mais rígidos os critérios de concessão de empréstimos, via elevação das taxas, busca de melhores garantias e/ou financiamento de valores menores para pessoas físicas e jurídicas. A Caixa Econômica Federal, principal player do mercado, priorizou neste ano linhas de recursos do FGTS voltados à edificação e aquisição de empreendimentos enquadrados no segmento Minha Casa Minha Vida e reduziu participação em outros tipos de crédito. Ainda que os meses de março e abril de 2015 tenham tido resultados satisfatórios, a perspectiva para o mercado imobiliário ainda passa por uma revisão de como a venda do estoque de imóveis residenciais irá performar nos próximos meses, e de como será o comportamento da taxa de juros básica (Selic).

c) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;

DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, os Cotistas aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, as contas e as demonstrações financeiras do Fundo
relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, devidamente auditadas, nos termos da legislação em vigor, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, e previamente disponibilizadas aos Cotistas, juntamente com o respectivo relatório de auditoria.
BT - 860324v1
Fica o Administrador autorizado a adotar as medidas necessárias para o cumprimento das deliberações desta Assembleia Geral de Cotistas.

ESCLARECIMENTOS: O Administrador ressalta que, na data de 19 de maio de 2015, convocou Assembleia Geral de Cotistas, que seria realizada em 23 de junho de 2015, para
aprovar as contas e demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 (“AGC 23.06.2015”). Todavia, como nenhum Cotista do Fundo
compareceu à AGC 23.06.2015, a matéria objeto da ordem do dia da AGC 23.06.2015 foi incluída na ordem do dia desta Assembleia.

DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, os Cotistas aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a alteração dos itens 4.4 e 19.1 do Regulamento, que
tratam da indicação do auditor responsável pela auditoria das demonstrações financeiras e da forma e periodicidade da elaboração das demonstrações financeiras do
Fundo. Nesse sentido, referidos dispositivos passarão, a partir da Data de Vigência indicada abaixo, a vigorar com a seguinte redação:
BT - 884367v1

“4.4- A atividade de auditor independente será exercida por uma das 5 (cinco) principais empresas de auditoria com atuação no Brasil, a ser definida pelo Gestor e contratada pelo administrador (“Auditor Independente”).”

“19.1- As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo plano contábil apropriado, devendo ser auditadas anualmente pelo Auditor Independente. A informação sobre o Auditor Independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível para acesso pelos Cotistas na página do Administrador no sítio www.citibank.com.br/corporate > Prospectos > Fundos de Investimento > Relação de Auditores de Fundos de investimento. Qualquer alteração no Auditor Independente será comunicada por meio de carta simples endereçada aos Cotistas e, quando for o caso, publicada nas páginas na rede mundial de computadores dos ambientes onde as Cotas forem registradas para negociação.

19.1.1 - O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa ao Administrador.

19.1.2 - O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

19.1.3 - As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos Empreendimentos Imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.”

Fica o Administrador autorizado a adotar as medidas necessárias para o cumprimento das deliberações desta Assembleia Geral, incluindo a consolidação do Regulamento, que
passará a vigorar com a redação constante do anexo à presente.

FII RBPRIME2 (RBPD)
CANCELAMENTO DE LISTAGEM
A BM&FBOVESPA cancelou, em 18/03/2016, a listagem desse fundo no mercado de
bolsa, diante do pedido de cancelamento voluntário realizado pelo administrador do
fundo.
Em 23/07/2015 as cotas seniores
(código de negociação: RBPD11) e as cotas
mezanino (código de negociação: RBPD12) deixaram de ser negociadas em virtude da
amortização integral das referidas cotas.
Em 01/03/2016 as
cotas juniores (código de negociação: RBPD13) foram resgatadas e
deixaram de ser negociadas em razão do encerramento do fundo.