CSHG Atrium Shopping Santo André - ATSA11B (antigo CSHP11B)

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO CSHG DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS POPULARES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

CNPJ/MF nº 12.809.972/0001-00

1. DATA, HORA E LOCAL: No dia 8 de dezembro de 2015, às 16h00 horas, na sede da CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do CSHG DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS POPULARES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente).

2. PRESENÇA: Cotistas do Fundo, conforme assinaturas na lista de presença, bem como representantes da Administradora.

3. CONVOCAÇÃO: Realizada mediante envio de correspondência e/ou correio eletrônico a cada Cotista.

4. MESA: Aberta a assembleia pelo Sr. André Luiz de Santos Freitas, diretor da Administradora, foi lida a convocação e submetida à votação a indicação do mesmo para
presidir a assembleia e da Sra. Maria Cecilia Carrazedo de Andrade para secretariar os trabalhos, sendo as indicações aprovadas por unanimidade.

5. ORDEM DO DIA: (i) anuência pelos demais cotistas, nos termos do inciso II do Parágrafo Único do Artigo 24 da Instrução CVM nº 472/08, ao exercício do direito de voto,
especificamente nesta Assembleia, pelas seguintes pessoas: a Administradora; os sócios, diretores e funcionários da Administradora; empresas ligadas à Administradora, seus sócios, diretores e funcionários; e os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (ii) deliberar sobre a alteração da denominação do Fundo; (iii) deliberar sobre a alteração da taxa de administração do Fundo; (iv) deliberar sobre a alteração e consolidação do Regulamento do Fundo; e (v) deliberar sobre a 3ª (terceira) Emissão de cotas do Fundo, a qual será objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, conforme alterada.

6. DELIBERAÇÕES: Os cotistas deliberaram, por unanimidade dos presentes, pela aprovação das seguintes matérias:
(i) Foi concedido o exercício do direito de voto, especificamente nesta Assembleia, às pessoas vinculadas nos termos do inciso II do parágrafo único do Artigo 24 da
Instrução CVM 472, conforme deliberado pelo voto dos cotistas não vinculados presentes, representantes da maioria das demais cotas emitidas. Tendo em vista
referida aprovação, as pessoas vinculadas ficaram autorizadas a votar.

(ii) Foi aprovada a alteração da denominação do Fundo, a qual passará a ser “CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII”. Adicionalmente, em razão da alteração acima prevista, a Administradora ficou autorizada a solicitar a alteração do código de negociação (ticker) das cotas do Fundo junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), devendo informar aos cotistas posteriormente o novo código atribuído a tais cotas.

(iii) Foi aprovada a alteração da taxa de administração do Fundo, que a partir de 1º de janeiro de 2016 passará a ser de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao
ano, incidente sobre o valor de mercado das cotas, até o dia 30 de junho de 2016, e, a partir de 1º de julho de 2016, a taxa de administração passará a ser 0,5% (meio
por cento) sobre o valor de mercado das cotas.

CSHG DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS POPULARES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
CNPJ: 12.809.972/0001-00
Administradora: Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.
CNPJ: 61.809.182/0001-30

Relatório de Administração

I. Objeto do Fundo
O CSHG Desenvolvimento de Shoppings Populares – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, cadastrado junto à Comissão de Valores Mobiliários sob o código 176-7 em 30 de março de 2011, é um Fundo de Investimento Imobiliário regido pelo seu Regulamento, pela Instrução CVM nº 472/08 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicadas.

Constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos e tem por objeto o investimento, direto ou indireto, em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, notadamente Shopping Centers e/ou projetos de desenvolvimento e expansão de Shopping Centers e/ou participações societárias em sociedades destinadas a
esses investimentos, nos termos de sua Política de Investimento e Critérios de Aquisição.

II. Negócios Realizados no Semestre
O Fundo não realizou negócios no primeiro semestre de 2015.

III. Programa de Investimentos
O Fundo não alterou sua política de investimentos no semestre. Em conformidade com o artigo 6º do Regulamento do Fundo, a política de investimentos seguirá inalterada para o semestre seguinte, e o Fundo manterá a busca por novas possibilidades de ampliação de seu patrimônio.

IV. Conjuntura Econômica e Perspectivas
O fim do primeiro semestre do ano de 2015 trouxe dados que refletem uma deterioração da economia brasileira. A inflação se acelerou como não se via há muito tempo, com o inevitável reajuste dos preços administrados, que vinham represados já há alguns anos, marcando 9,6% no acumulado de 12 meses. Muito contribuiu também para
este aumento da inflação a desvalorização do real frente ao dólar (22% nos primeiros seis meses do ano), com a moeda americana terminando o semestre em R$ 3,15 mesmo com o contínuo aperto monetário. Os esforços do Banco Central resultaram em um aumento de 200 bps na taxa Selic, que encerrou junho em 13,75%.

A situação fiscal do país se agravou e o governo foi forçado a rever a meta de superávit primário, de 1,13% para 0,15 % do PIB. Ainda assim, existem dúvidas quanto à possibilidade de entrega de um número positivo nesse campo no fim de 2015. A expectativa negativa com relação ao ambiente de negócios, também no mercado imobiliário, piora na medida em que as previsões para o PIB foram continuamente revistas para baixo, apontando para uma desvalorização maior que 2% no final do ano.

V. Valor de Mercado dos Ativos
No encerramento do 1º semestre de 2014 o ativo estava registrado no fundo por seu custo de aquisição. Em 1º de setembro de 2014, com a dissolução da SPE, o ativo passou a ser registrado no Fundo por seu valor justo. Em 30 de junho de 2015, o valor de mercado do ativo integrante do patrimônio do Fundo estava assim representado:

Ativo Valor de Mercado (R$ M) Data Avaliação Anterior (R$ M) Data (Des) Valorização no Período
Atrium Shopping Santo André – 100% 270.682 Set-14 - - - Total 270.682 - - - -

O valor de mercado foi baseado em laudo de avaliação emitido pela Cushman & Wakefield, na data indicada acima.

VI. Relação dos Encargos e Obrigações Contraídas no Exercício Exercício 01.01.2013 a 31.12.2013 01.01.2014 a 31.12.2014

PL Médio 158.411 195.302
Encargos R$ (%) R$ (%)
Taxa administração 972 0,61 1.030 0,53
Serviços de terceiros 191 0,12 275 0,14
Outras despesas 49 0,03 120 0,06
Total 1.212 0,77 1.425 0,73

Os percentuais acima foram calculados com base no Patrimônio Líquido médio do exercício.

VII. Resultados e Rentabilidade
O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos empreendimentos que compõem o seu patrimônio imobiliário e a rentabilidade auferida pelos investimentos em ativos financeiros. Durante o primeiro semestre de 2015 o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$ 5,05 por cota.

De acordo com a Lei 11.196 o Fundo enquadra-se na relação dos Fundos com isenção de IR. O cotista (pessoa física) que detém participação inferior a 10% tem direito a isenção do imposto de renda sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo mensalmente.

O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres, bem como a rentabilidade apurada no período, estão assim representados: