CEO Cyrela Commercial Properties - CEOC11

FII CEO CCP (CEOC-MB) - AGE - 23/02/2016 - 10h00

SUBSTITUICAO DA ADMINISTRADORA E ALTERACAO DA TAXA DE ADMINISTRACAO



A BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A. DTVM, na qualidade de instituicao

administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII CEO CYRELA COMMERCIAL

PROPERTIES, em cumprimento a solicitacao encaminhada por CSHG TOP FOFII FUNDO

DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII, representado por sua administradora CREDIT

SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., detentor de mais 5% (cinco por

cento) das cotas emitidas do Fundo, convidar V.Sa. a participar da AGE a ser

realizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no. 3.477, 14o. andar, na Cidade de

Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, CEP 04538-133, a fim de examinar, discutir e

votar as seguintes materias constantes da ordem do dia:

(i) Substituicao da Administradora pela Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora

de Valores S.A., com sede na Cidade e Estado de Sao Paulo, a Rua Leopoldo Couto

de Magalhaes Jr., 700, 11 andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o no.

61.809.182/0001-30 ("CSHG") e, consequentemente, alteracao da Taxa de

Administracao a ser cobrada do Fundo, conforme proposta comercial que, nos

termos expressamente requeridos na Solicitacao, se encontra anexa a presente

("Proposta Comercial CSHG");

(ii) Caso nao aprovada a substituicao da Administradora descrita no item (i)

acima, alteracao da Taxa de Administracao cobrada do Fundo pela atual

Administradora, ja em observancia as regras estabelecidas na Instrucao CVM 571

de 25 de novembro de 2015, em seu art. 2o., quanto a alteracao do art. 36, SS 1o

.,

inciso I - que e o inciso aplicavel ao Fundo - da Instrucao CVM 472 de 31 de

outubro de 2008, de modo que o art. 27, alinea "a" do Regulamento passe a

vigorar da seguinte forma, nos termos melhor detalhados na proposta comercial da

Administradora, que tambem se encontra anexa a presente ("Proposta Comercial

BTGP"): (...)

(iii) Caso aprovadas alguma das deliberacoes acima, autorizar a Administradora

e, se for o caso, a CSHG, conforme o caso, a tomarem todas as medidas

necessarias para que tais deliberacoes sejam efetivadas; e

(iv) Em observancia ao art. 34, SS 2o., do Regulamento, deliberar sobre a

necessidade ou nao de reembolso pelos requerentes ao Fundo dos custos incorridos

com a presente convocacao.

Nota: A integra do edital de convocacao, a proposta comercial CSHG e a Proposta

Comercial BTGP encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA

(www.bmfbovespa.com.br), em Mercados / Fundos e ETF s / Fundos de Investimento

Imobiliario / FII CEO CCP / Comunicados e outros Documentos.

Objetivo do Fundo
O Fundo de Investimento Imobiliário CEO Cyrela Commercial Properties, adquiriu sete andares corporativos, 2º, 3º, 8º, 9º, 10º, 11º, 12º e parte do 4º andar (conjunto
A) com as respectivas vagas de garagem da Torre South Corporate do Edifício Corporate Executive Offices (CEO), do Rio Janeiro.

O empreendimento comercial de alto padrão tem 11 (onze) pavimentos, iniciando a numeração pelo 2º andar, e é situado na Avenida João Cabral de Mello Neto, 850,
Barra da Tijuca, na cidade e estado do Rio de Janeiro. Ele está descrito e caracterizado na matrícula nº 339231, do 9º Oficial de Registro de Imóveis da Capital do Estado do Rio de Janeiro.

Negócios realizados no semestre
Renda Mínima Garantida
Em junho de 2015, venceu a renda mínima garantida aos cotistas do fundo, tenho seu último pagamento pró rata no mêssubsequente.

2ª Emissão de Cotas
A Administradora propôs aos cotistas a realização de uma oferta para a segunda emissão do fundo, O valor da oferta será destinado a arcar com as despesas ordinárias do Fundo e com investimentos a serem realizados no imóvel integrante do patrimônio do Fundo, a fim de tornar o imóvel mais competitivo, composto pelas unidades autônomas do Condomínio “CEO Corporate”, constituído pelas torres “South Corporate” e North Corporate”, construídos sobre o terreno de aproximadamente 27 mil m² situado na Avenida João Cabral de Mello Neto, nº 850, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

Em 30 de junho de 2015, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual foi aprovada sem quaisquer restrições, a distribuição pública com esforços restritos de colocação das Cotas da 2ª Emissão, nos termos do §5º do artigo 19 e do artigo 21 do Regulamento, da Instrução CVM nº 472 e da Instrução CVM nº 476, nos termos divulgados em ata.

Locação do Imóvel
Em 13 de Agosto de 2015 a Administradora comunicou ao mercado que foi concluído o processo de locação da totalidade da área detida pelo FII CEO Cyrela do Empreendimento denominado “CEO CORPORATE EXECUTIVE OFFICES”. O contrato foi celebrado com a Tim Celular S.A. por um prazo de 180 meses a partir de 01/08/2015. Os detalhes do contrato estão disponíveis no Fato Relevante.

Informações Gerais
15/01/2016 – Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. (“CSHG”) envia a este Administrador: (a) uma proposta para administração do Fundo de Investimento Imobiliário – FII CEO Cyrela Commercial Properties (“FII CEOC”); e (b) na qualidade de administrador CSHG TOP FOFII Fundo de Investimento Imobiliário – FII, cotista do FII CEOC, a solicitação de convocação de assembleia geral extraordinária para: (i) deliberação de substituição da administradora atual; (ii) deliberação sobre alteração da taxa de administração do FII CEOC; e (iii) autorização para tomar as medidas necessárias para efetivar tais alterações caso sejam aprovadas. Ambas notificações estão sob análise deste Administrador, que tomará as devidas providências em seus respectivos prazos.

Distribuição

A administradora informa que, considerando a projeção atual de despesas e receitas do fundo, e levando-se em conta as condições e os valores estabelecidos nos contratos de locação firmados, não há perspectiva de ocorrer distribuição de rendimentos aos cotistas do fundo no primeiro semestre de 2016. A administradora comunicará aos cotistas e ao mercado, caso receba informações que alterem este cenário

A administradora destaca que a perspectiva acima não representa, sob qualquer hipótese, garantia do fundo ou da sua administradora quanto à rentabilidade dos ativos componentes da carteira do fundo, não se caracterizando, portanto, em promessa de rendimento aos cotistas por parte da administradora.

Nota da Administradora
O Fundo detém sete andares corporativos, 2º, 3º, 8º, 9º, 10º, 11º, 12º e parte do 4º andar (conjunto A) da Torre South Corporate do Edifício Corporate Executive Offices (CEO) situado na Avenida João Cabral de Mello Neto, 850, Barra da Tijuca, na cidade e estado do Rio de Janeiro.