BB Renda Corporativa - BBRC11

BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário- FII
(CNPJ/MF nº 12.681.340/0001-04)
PERFIL DO FUNDO (17/08/2012)

Administrador
VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 7º andar
04797-000 São Paulo, SP
Tel.: (11) 5171-5359/5079/5101/5038/5053
Website: www.vam.com.br

Diretor Responsável

Sra. Sandra Cristina Orlandi Petrovsky
Avenida das Nações Unidas, 14.171,
Torre A, 7º andar
04797-000 São Paulo, SP
Tel.: (11) 5171-5359
Fax: (11) 5171-5194
E-mail: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br

Características do Fundo

Fundo de Investimento Imobiliário sob administração da Votorantim Asset Management, escrituração e custódia das cotas pelo Banco do Brasil S/A, consultor imobiliário contratado Cushman & Wakefield.

O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e por prazo indeterminado, sendo regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução CVM 472 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, bem como pelo disposto em seu regulamento, o qual foi alterado e consolidado pela última vez em 31 de maio de 2011, devidamente registrado em 07 de junho de 2011, sob o nº 5144808, perante o 4º Ofício de Registro de Títulos e
Documentos da Cidade de São Paulo (“Regulamento”).

Objetivo e Política de Investimento do Fundo

O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e eventual adaptação de Ativos Alvo para posterior locação ao Banco do Brasil, mediante a celebração de Contratos de Locação Atípica, ou ainda, a realização de investimentos em Ativos de Investimento, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. O Fundo adquirirá Ativos Alvo que atendam aos interesses e aos Critérios de Elegibilidade do Fundo, discriminados no Anexo I a este
Regulamento, e realizará adaptações e/ou reformas nos Ativos Alvo com a celebração de Contratos Atípicos de Locação.

Os recursos do Fundo serão aplicados pela Instituição Administradora, sob a indicação do Consultor Imobiliário, observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pela Instituição Administradora consistirá na aplicação dos recursos do Fundo nos Ativos Alvo, de forma a proporcionar ao cotista remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos Ativos Alvo e especialmente por meio da locação dos Ativos Alvo ao Banco do Brasil e a consequente obtenção de renda dos Ativos Alvo, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda dos Ativos Alvo.

Da Política de Distribuição de Resultados

Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis, ações ou cotas de sociedades ou de fundos de investimento imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Investimento, excluídos os valores da depreciação dos imóveis, as despesas operacionais, e as demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral
encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento, salvo o
disposto acima com relação à Reserva de Contingência.

Os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, após a realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Instituição Administradora.

Farão jus aos rendimentos os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, deacordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador das Cotas do Fundo.

RELATÓRIO DO ADMINISTRADOR ANUAL
2014

I – Descrição dos negócios realizados no ano, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período:

No fim do exercício de 2014, o Fundo possuía 20 imóveis, dentre os quais cinco entregues e gerando de renda, outros 5 estavam com suas obras finalizadas. Esses últimos estavam aguardando alguma formalização ou conclusão de negociações com o BB para assinatura do contrato de aluguel. Havia ainda 4 imóveis em fase de finalização, 4 em construção, e 2 aguardando aprovação do projeto na prefeitura.

O portfólio do Fundo é composto pelos seguintes imóveis:

Agência Endereço

1 ESTILO ESTADOS UNIDOS R. Estados Unidos, 1931
2 ESTILO JARDIM PAULISTA Av. Brasil, 418
3 ESTILO NOVA FARIA LIMA Al. Gabriel Monteiro da Silva, 2032
4 ESTILO VILA ESPERANÇA Av. Amador Bueno da Veiga, 1516
5 ESTILO BUTANTÃ Av. Prof. Francisco Morato, 1214
6 ESTILO AV. PORTUGAL Av. Portugal, 519
7 ESTILO JOAQUIM FLORIANO R. Joaquim Floriano, 666
8 ESTILO CAMBUÍ R. Coronel Quirino, 644
9 ESTILO BERRINI Av. Engº Luis Carlos Berrini, 559
10 ESTILO INDIANÓPOLIS Av. Indianópolis, 546
11 ESTILO SANTO AMARO R. Marechal Deodoro, 440
12 AG. PARQUE DA ACLIMAÇÃO R. Pires da Mota, 488
13 AG. AV. SANTO AMARO Av. Santo Amaro, 2163
14 AG. PEDRO PINHO Av. Gal. Pedro Pinho, 641 – Osasco
15 AG. AV. FRANCISCO MORATO Av. Prof. Francisco Morato, 2004
16 AG. IMPERATRIZ LEOPOLDINA Rua Guaipá, 1389
17 AG. PAES DE BARROS Av. Paes de Barros, 2621
18 AG. MARIA SERVIDEI
DEMARCHI Av. Maria Servidei Demarchi, 1662
19 AG. PARQUE BOTURUSSU Av. São Miguel, 2328
20 AG. ENG. EIRAS GARCIA Av. Eng. Heitor Antonio E. Garcia, 3963

COMENTÁRIOS SOBRE A EXECUÇÃO DAS OBRAS

Ao longo do ano de 2014 foi possível atingir uma maior eficiência na conclusão das obras principalmente em função da longa estiagem vivida no estado de SP. Com isso, 5 agências tiveram sua obras concluídas.

Cabe esclarecer que a conclusão das obras e entrega do imóvel passam por três fases finais principais para de fato estarem aptas a assinatura dos contratos de aluguel, fases essas formadas por:

a) Vistoria final do BB: além da avaliação da obra como um todo, compreende inclusive atendimento de aspectos específicos do imóvel como por exemplo a colocação do mobiliário e maquinário necessário ao funcionamento da agência, por se tratar de um contrato built to suit. Esta fase só é possível ser avaliada quando as obras civis estão concluídas.

b) Habite-se: normalmente esse processo só pode ser iniciado na prefeitura após a conclusão das obras civis, e segue trâmites internos do órgão responsável, não há prazos pré-definidos para a emissão do habite-se. É fato que os prazos de entrega da prefeitura podem sofrer influências de eventos políticos e acontecimentos sociais que impactam a liberação de obras. No estado de SP ocorreram uma série de fatos durante o período de vigência da aquisição e obras dos imóveis do BBRC11 (constatação de divergências operacionais entre os órgão responsáveis pela liberação de obras, troca de governo e de funcionários nos órgãos emissores das autorizações, ocorrências em imóveis onde havia pendências de vistoria e inspeção por parte desses órgãos).

c) Contrato de Aluguel: a assinatura do contrato de aluguel pelo BB ocorre após superadas as duas fases principais citadas acima. Cabe ressaltar que assim como qualquer inquilino este também visa seus interesses e demanda uma negociação para o estabelecimento do preço mais justo possível do imóvel entregue. O gestor e administrador do fundo tem o compromisso de agir em prol de seus cotistas, e por isso cabe avaliar as demandas do locatário já que se trata de um negócio para ambas as partes, e chegar a bons termos para ambos os lados. Assim como para os cotistas, o tempo de entrega dos imóveis maior do que o objetivado inicialmente, pode ter afetado de alguma forma os negócios do locatário naquela região, e assim nasce a necessidade de revisão de alguns preços equilibrando entre os 20 imóveis valores que façam sentido para cada região, mas sem que isso afete o retorno esperado aos cotistas.

Agências com obras concluídas aguardando a formalização do contrato de aluguel:

• Agência Imperatriz Leopoldina (Guaipá)
• Agência Estilo Av. Portugal
• Agência Av. Francisco Morato
• Agência Estilo Joaquim Floriano
• Agência Av. Gal. Pedro Pinho

Status das 10 agências ainda não mencionadas.

Agências em Finalização:

• Agência Maria Servidei Demarchi
• Agência Estilo Berrini
• Agência Estilo Cambuí
• Agência Estilo Butantã

Agências em construção:

• Agência Estilo Av. Indianópolis
• Agência Parque da Aclimação
• Agência Santo Amaro.
• Agência Avenida Paes de Barros

Agências aguardando aprovação do projeto na prefeitura:

• Agência Eng. Heitor Antonio Eiras Garcia
• Agência Parque Botorussu

Maiores detalhes sobre cada etapa dos imóveis relacionados acima podem ser encontrados no Relatório do Administrador – Mensal onde os dados são atualizados a cada período e publicados nos endereços elencados ao fim deste relatório.

RELATÓRIO DO ADMINISTRADOR MENSAL
DEZEMBRO 2015

IMÓVEIS DO FUNDO

Atualmente, o portfólio do Fundo é composto pelos imóveis listados abaixo. Nas seções a seguir, apresentaremos dados mais detalhados sobre o status de cada um dos
empreendimentos.

Agência Endereço

1 ESTILO ESTADOS UNIDOS R. Estados Unidos, 1931
2 ESTILO JARDIM PAULISTA Av. Brasil, 418
3 ESTILO NOVA FARIA LIMA Al. Gabriel Monteiro da Silva, 2032
4 ESTILO VILA ESPERANÇA Av. Amador Bueno da Veiga, 1516
5 ESTILO BUTANTÃ Av. Prof. Francisco Morato, 1214
6 ESTILO AV. PORTUGAL Av. Portugal, 519
7 ESTILO JOAQUIM FLORIANO R. Joaquim Floriano, 666
8 ESTILO CAMBUÍ R. Coronel Quirino, 644
9 ESTILO BERRINI Av. Engº Luis Carlos Berrini, 559
10 ESTILO INDIANÓPOLIS Av. Indianópolis, 546
11 ESTILO SANTO AMARO R. Marechal Deodoro, 440
12 AG. PARQUE DA ACLIMAÇÃO R. Pires da Mota, 488
13 AG. AV. SANTO AMARO Av. Santo Amaro, 2163
14 AG. PEDRO PINHO Av. Gal. Pedro Pinho, 641 – Osasco
15 AG. AV. FRANCISCO MORATO Av. Prof. Francisco Morato, 2004
16 AG. IMPERATRIZ LEOPOLDINA Rua Guaipá, 1389
17 AG. PAES DE BARROS Av. Paes de Barros, 2621
18 AG. MARIA SERVIDEI DEMARCHI Av. Maria Servidei Demarchi, 1662
19 AG. PARQUE BOTURUSSU Av. São Miguel, 2328
20 AG. ENG. EIRAS GARCIA Av. Eng. Heitor Antonio E. Garcia, 3963

IMÓVEIS PRONTOS

As agências entregues tiveram o aceite de obra, conforme a tabela abaixo:

Agência Aceite da Obra

1 ESTILO ESTADOS UNIDOS Dez/12
2 ESTILO JARDIM PAULISTA Dez/12
3 ESTILO VILA ESPERANÇA Fev/14
4 ESTILO SANTO AMARO Jul/14
5 ESTILO AV. PORTUGAL Nov/14
6 ESTILO NOVA FARIA LIMA Dez/14
7 AGÊNCIA FRANCISCO MORATO Abr/15
8 AGÊNCIA PEDRO PINHO (OSASCO) Abr/15
9 ESTILO CAMBUÍ Abr/15
10 ESTILO BERRINI Mai/15
11 ESTILO JOAQUIM FLORIANO Jul/15
12 ESTILO BUTANTÃ Jul/15

Além das doze supracitadas, há mais uma agência com seu contrato já publicado no Diário Oficial (publicação necessária devido o locatário, Banco do Brasil, ser empresa de economia mista que segue a Lei nº 8666/99), e terá a data base do aluguel conforme abaixo:

Agência Aceite da Obra

AGÊNCIA IMPERATRIZ LEOPOLDINA Nov/14

STATUS DE EXECUÇÃO DAS OBRAS

Agências aguardando documentação:

• Agência Maria Servidei Demarchi: obra finalizada e aprovada pelo locatário. O AVCB (Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros) foi emitido. Aguardando a emissão do “habitese”, para publicação da locação no Diário Oficial e posterior formalização do contrato.
• Agência Parque da Aclimação: obras finalizadas. Na vistoria do locatário, um item pendente em elevador havia sido apontado mas já foi solucionado e não há mais
impeditivos. Habite-se e AVCB foram emitidos em novembro/15. Aguardamos, agora, a publicação da locação no Diário Oficial e posterior formalização do contrato.
• Agência Avenida Paes de Barros: obras finalizadas, a vistoria parcial do locatário foi realizada em novembro/15, onde foram apontados pequenos ajustes elétricos, já
resolvidos; aguardando disponibilidade do locatário para agendarmos a vistoria final. Aguardando emissão de AVCB e Habite-se, para publicação da locação no Diário Oficial e
posterior formalização do contrato.
• Agência Estilo Av. Indianópolis: obras finalizadas, e aprovadas pelo locatário em dezembro/15. quando também houve a emissão do Habite-se. O AVCB foi emitido.
Aguardando publicação da locação no Diário Oficial e posterior formalização do contrato.
• Agência Santo Amaro: obras finalizadas, a vistoria parcial do locatário foi realizada em novembro/15, onde foram apontados pequenos ajustes elétricos, já resolvidos,
aguardando disponibilidade do locatário para agendarmos a vistoria final. Emissão do AVCB e Habite-se previstos para janeiro/2016, e posterior publicação da locação no Diário Oficial para formalização do contrato.
• Agência Parque Botorussu: o Alvará de Construção foi emitido pela Prefeitura em novembro de 2015. Até dezembro/2015, foram feitos o transplante das árvores para
atendimento do TAC (Termo de Ajustamento de Conduta), e a terraplenagem do terreno. A previsão de conclusão da obra é abril/16.

Agências aguardando aprovação do projeto na prefeitura:

• Agência Eng. Heitor Antonio Eiras Garcia: Foi feita a concretagem parcial do talude e proteção provisória contra infiltração de água pluvial visando a estabilização. Projeto
aguardando a aprovação do Alvará de Construção. A Prefeitura encaminhou solicitação de ajustes no projeto, fazendo referência a Lei 9.222/81, sobre melhorias viárias na região. Porém, como até hoje não ocorreu nenhuma declaração de utilidade pública, há o entendimento jurídico que os procedimentos formais não foram seguidos. Assim, foi
contratado o escritório SABZ Advogados para promover uma ação contra o Município de São Paulo, a fim de autorizar a execução da obra. Previsão de execução da obra: 150
dias após alvará.

DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS

No mês de dezembro/15 foi distribuído o valor de R$ 2,50820/cota. Este dividendo, conforme fato relevante publicado em 30/12/2015, pode ser dividido em duas partes quanto à sua origem:

a) R$ 0,50, referente ao resultado mensal do fundo (aluguel das agências Estilo Estados Unidos, Estilo Jardim Paulista, Estilo Vila Esperança, Estilo Santo Amaro, Estilo Nova
Faria Lima, Francisco Morato, Estilo Joaquim Floriano, Pedro Pinho (Osasco), Estilo Av. Portugal, Imperatriz Leopoldina , Estilo Berrini, Estilo Butantã e Estilo Cambuí); e

b) R$ 2,00367, referente ao resultado da diferença entre a receita extraordinária oriunda do pagamento do Termo de Transação firmado entre o Fundo e a CUSHMAN &
WAKEFIELD NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA. em 21 de setembro de 2015 e as despesas extraordinárias ocorridas durante o semestre, conforme demonstração abaixo:

FII BB CORP (BBRC)

DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTO

VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA., na qualidade de instituição administradora do BB RENDA CORPORATIVA FDO INV IMOB - FII, informa a distribuição de rendimento, conforme dados abaixo:

Data-base: 31/03/2016
Data para pagamento: 14/04/2016
Valor distribuído por cota: R$ 0,56
Período de referência: Março/2016

Declara que o Fundo de Investimento Imobiliário se enquadra no inciso III do art. 3º da Lei 11.033/2004, alterada pelo artigo 125 da Lei 11.196/2005. Em decorrência, fica isento do imposto de renda, o cotista pessoa física,
desde que respeitado o disposto nos incisos I e II do parágrafo único do art. 3º da Lei 11.033/2004.

Norma: a partir de 01/04/2016 cotas ex-rendimento.