Post by Sultão do Swing on Feb 26, 2016 8:24:48 GMT -3.5
Bom dia, galera.
Dividendos + programa de recompra de ações + congelamento do investimento na A3NP (e planos para sua futura alienação):
_________________________________________________________________________
GRENDENE (GRND-NM) - Fato Relevante
GRENDENE (GRND-NM)
Fato Relevante
A empresa enviou o seguinte fato relevante:
A Grendene S.A. (Bovespa: GRND3; "Grendene" ou "Companhia"), comunica aos
acionistas nos termos da instrucao CVM n. 358 de 03 de janeiro de 2002, conforme
aprovacao das deliberacoes na Reuniao do Conselho de Administracao da Companhia
do dia 25 de fevereiro de 2016:
I - Dividendos e Juros sobre Capital Proprio Propostos
O Conselho de Administracao aprovou nesta data, "ad referendum" da Assembleia
Geral Ordinaria que sera realizada em 11/04/2016, a distribuicao de dividendos
complementares, no montante bruto de R$110.894.142,10 (cento e dez milhoes,
oitocentos e noventa e quatro mil, cento e quarenta e dois reais e dez centavos)
(liquido R$95.894.142,10), composto de R$100.577.416,63 referentes ao exercicio
findo em 31/12/2015 e R$10.316.725,47 como dividendo originado da reversao de
reservas, que serao pagos aos acionistas a partir de 27/04/2016 e distribuidos
da seguinte forma:
a) Em forma de juros sobre o capital proprio (JCP) imputados nos dividendos,
observados os limites estabelecidos no artigo 9 o., paragrafo 7 o., da Lei
9.249/95, no montante bruto de R$100.000.000,00, correspondendo ao valor bruto
por acao de R$0,3325 (excluidas as acoes em tesouraria), ou com a retencao de
15% de Imposto de Renda na Fonte, o valor liquido de R$85.000.000,00 perfazendo
o valor liquido por acao de R$0,2827.
A Companhia solicita aos acionistas, empresas e/ou entidades que nao estejam
sujeitas a retencao do Imposto de Renda na Fonte, conforme a legislacao em
vigor, que providenciem o envio da documentacao para a sede administrativa da
Companhia, na Av. Pedro Grendene, 131, Bairro Volta Grande, CEP n. 95180-000,
Farroupilha/RS, aos cuidados do Departamento de Relacoes com Investidores, ate
20 de abril de 2016.
b) Em forma de dividendos o valor complementar de R$10.894.142,10 cabendo aos
acionistas titulares de acoes ordinarias, o valor de R$0,0362 por acao
(excluidas as acoes em tesouraria, conforme legislacao em vigor), sujeito a
alteracao em razao do saldo de acoes em tesouraria na data do corte, sem
remuneracao ou atualizacao monetaria e nao havera retencao de Imposto de Renda.
Farao jus ao recebimento dos juros sobre o capital proprio e dividendos
complementares, os acionistas titulares de acoes ordinarias (GRND3) inscritos
nos registros da Companhia em 14/04/2016 (data do corte). Desta forma, as acoes
GRND3 passarao a ser negociadas ex-dividendos e ex-juros sobre capital proprio a
partir de 15/04/2016, na BM&FBOVESPA.
II - Novo programa de aquisicao de acoes ordinarias da Companhia (GRND3)
Consoante o previsto na Instrucao CVM n. 358, de 03.01.2002, conforme o disposto
no art. 21, letra "i" do Estatuto Social, e na Instrucao CVM n. 567,
de17/09/2015, o Conselho de Administracao aprovou um novo programa de aquisicao
de acoes ordinarias nominativas, sem valor nominal, da Companhia para
permanencia em tesouraria e posterior alienacao, representativas do capital
social da Companhia, sem diminuicao do capital social, em cumprimento ao
exercicio das futuras opcoes outorgadas e exerciveis para seus executivos do 4
o., 5 o., 6 o., 7 o., 8 o. e 9 o. programa de Stock Options, observadas as
condicoes estabelecidas no Regulamento de Plano de Outorga de Opcoes de Compra
ou Subscricao de Acoes. O Conselho entende que a aquisicao no mercado de acoes
ordinarias da Companhia e a melhor forma para contemplar tal proposito. A
Companhia dispoe nesta data de 65.026 (sessenta e cinco mil e vinte e seis)
acoes ordinarias nominativas em tesouraria, aprovadas na Ata de Reuniao do
Conselho de Administracao de 12 de fevereiro de 2015 para posterior alienacao,
em cumprimento ao exercicio das opcoes exerciveis acumuladas. O novo programa
tera as seguintes caracteristicas:
a. Limite de aquisicao, observado o disposto no art. 8 o. da referida Instrucao
CVM n. 567/2015, e a composicao acionaria de 25/02/2016: ate 1.500.000 (um
milhao e quinhentas mil) acoes ordinarias nominativas, sem valor nominal,
correspondente a 1,82% das acoes em circulacao.
b. Prazo maximo de aquisicao: 545 (quinhentos e quarenta e cinco) dias.
Inicio: 26 de fevereiro de 2016.
Termino: 24 de agosto de 2017.
c. O total de acoes ordinarias que compoe o capital social da Companhia e de
300.720.000 (trezentos milhoes, setecentos e vinte mil) sendo: 82.515.922
(oitenta e dois milhoes, quinhentos e quinze mil, novecentos e vinte e duas)
acoes em circulacao; 65.026 (sessenta e cinco mil e vinte e seis) acoes em
tesouraria e 218.139.052 (duzentos e dezoito milhoes, cento e trinta e nove mil
e cinquenta e duas) acoes ordinarias de titularidade dos acionistas
controladores e administradores da Companhia.
d. As aquisicoes serao realizadas a preco de mercado exclusivamente no mercado
de bolsa de valores no qual as acoes ordinarias de emissao da Companhia estao
admitidas a negociacao, com a intermediacao da seguinte instituicao financeira:
Bradesco S.A. Corretora de Titulos e Valores Mobiliarios, com sede na Av.
Paulista, n. 1.450, 7 o. andar, na cidade de Sao Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF
sob o n. 61.855.045/0001-32.
As informacoes relativas ao novo programa de aquisicao de acoes aprovado,
inclusive aquelas exigidas pela Instrucao CVM n. 567/15 e 480/09, conforme
alterada, encontram-se disponiveis aos acionistas na sede da Companhia, no
website da Companhia (http://ri.grendene.com.br), da CVM - Comissao de Valores
Mobiliarios (http://www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA
(http://www.bmfbovespa.com.br)
III - A3NP Industria e Comercio de Moveis S.A.
A A3NP e uma empresa que foi constituida em 2013 pela Grendene juntamente com
Phillippe Stark, Phillippe Ouakart, Alexandre Allard, ABCDEFGHI Participacoes
Ltda., empresa detida por Nizan Guanaes e FIP Santana, fundo de investimento
detido pelo Sr. Andre Esteves, para o desenvolvimento e venda de moveis e
complementos com design sofisticado e custo acessivel para a classe media,
conforme divulgado ao mercado por meio dos Fatos Relevantes de 07/02/2013 e
28/02/2013. A Grendene detem 42,5% do capital total e 50,1% do capital votante
da A3NP.
O investimento da Grendene no segmento de moveis desenvolvido pela A3NP ja vinha
apresentando resultados insatisfatorios desde o terceiro trimestre de 2015
devido a substanciais alteracoes do cenario economico ocorrido entre o plano
inicial em 2012 e 2015, dentre elas, a grande desvalorizacao cambial da moeda
brasileira que encareceu a producao e desenvolvimento de produtos na Europa para
atender o mercado brasileiro e a grande recessao no Brasil que atingiu o poder
de compra da classe media, consumidor alvo dos produtos da A3NP.
Em razao dessas alteracoes no cenario economico, a velocidade do crescimento
deste negocio seria muito menor, demandando necessidades adicionais de capital
para viabiliza-lo. Os socios da A3NP ja haviam integralizado todo o valor
subscrito no capital social da A3NP conforme previa o plano de negocios
elaborado na epoca de sua constituicao, porem o negocio nao atingiu seu ponto de
equilibrio e, para a viabilizacao de um novo plano de negocios levando em conta
a modificacao do cenario economico e o desenvolvimento da empresa em niveis de
atividade compativeis, inclusive com os interesses da Grendene, seriam
necessarios novos investimentos e aportes de capital pelos socios da A3NP.
Todavia, nao houve consenso entre os socios da A3NP acerca dessa capitalizacao.
Dessa forma, com base nos estudos e analises feitos pela Diretoria e nao havendo
consenso entre os socios de novas capitalizacoes, o Conselho de Administracao
aprovou a proposta da Diretoria de nao realizar novos investimentos no segmento
de moveis desenvolvido pela controlada A3NP, investindo apenas os valores que
forem necessarios para viabilizar a venda da participacao societaria da
Companhia na A3NP ou outra alternativa para o encerramento de suas atividades
visando evitar riscos e a preservacao da reputacao comercial da Companhia.
Em razao disso, a Companhia provisionou perda total do investimento na A3NP em
suas demonstracoes financeiras, conforme amplamente detalhado no item I do
Relatorio da Administracao e no Press Release da Companhia, divulgados nesta
data no website da Companhia (http://ri.grendene.com.br), da CVM - Comissao de
Valores Mobiliarios (http://www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA
(http://www.bmfbovespa.com.br). A perda provisionada deste investimento nao tem
efeito caixa e, embora reduza os resultados da Grendene no ano de 2015, nao
chega a alterar significativamente o retorno sobre o patrimonio liquido que
permaneceu acima dos 20%.
Farroupilha, RS, 25 de fevereiro de 2016.
Dividendos + programa de recompra de ações + congelamento do investimento na A3NP (e planos para sua futura alienação):
_________________________________________________________________________
GRENDENE (GRND-NM) - Fato Relevante
GRENDENE (GRND-NM)
Fato Relevante
A empresa enviou o seguinte fato relevante:
A Grendene S.A. (Bovespa: GRND3; "Grendene" ou "Companhia"), comunica aos
acionistas nos termos da instrucao CVM n. 358 de 03 de janeiro de 2002, conforme
aprovacao das deliberacoes na Reuniao do Conselho de Administracao da Companhia
do dia 25 de fevereiro de 2016:
I - Dividendos e Juros sobre Capital Proprio Propostos
O Conselho de Administracao aprovou nesta data, "ad referendum" da Assembleia
Geral Ordinaria que sera realizada em 11/04/2016, a distribuicao de dividendos
complementares, no montante bruto de R$110.894.142,10 (cento e dez milhoes,
oitocentos e noventa e quatro mil, cento e quarenta e dois reais e dez centavos)
(liquido R$95.894.142,10), composto de R$100.577.416,63 referentes ao exercicio
findo em 31/12/2015 e R$10.316.725,47 como dividendo originado da reversao de
reservas, que serao pagos aos acionistas a partir de 27/04/2016 e distribuidos
da seguinte forma:
a) Em forma de juros sobre o capital proprio (JCP) imputados nos dividendos,
observados os limites estabelecidos no artigo 9 o., paragrafo 7 o., da Lei
9.249/95, no montante bruto de R$100.000.000,00, correspondendo ao valor bruto
por acao de R$0,3325 (excluidas as acoes em tesouraria), ou com a retencao de
15% de Imposto de Renda na Fonte, o valor liquido de R$85.000.000,00 perfazendo
o valor liquido por acao de R$0,2827.
A Companhia solicita aos acionistas, empresas e/ou entidades que nao estejam
sujeitas a retencao do Imposto de Renda na Fonte, conforme a legislacao em
vigor, que providenciem o envio da documentacao para a sede administrativa da
Companhia, na Av. Pedro Grendene, 131, Bairro Volta Grande, CEP n. 95180-000,
Farroupilha/RS, aos cuidados do Departamento de Relacoes com Investidores, ate
20 de abril de 2016.
b) Em forma de dividendos o valor complementar de R$10.894.142,10 cabendo aos
acionistas titulares de acoes ordinarias, o valor de R$0,0362 por acao
(excluidas as acoes em tesouraria, conforme legislacao em vigor), sujeito a
alteracao em razao do saldo de acoes em tesouraria na data do corte, sem
remuneracao ou atualizacao monetaria e nao havera retencao de Imposto de Renda.
Farao jus ao recebimento dos juros sobre o capital proprio e dividendos
complementares, os acionistas titulares de acoes ordinarias (GRND3) inscritos
nos registros da Companhia em 14/04/2016 (data do corte). Desta forma, as acoes
GRND3 passarao a ser negociadas ex-dividendos e ex-juros sobre capital proprio a
partir de 15/04/2016, na BM&FBOVESPA.
II - Novo programa de aquisicao de acoes ordinarias da Companhia (GRND3)
Consoante o previsto na Instrucao CVM n. 358, de 03.01.2002, conforme o disposto
no art. 21, letra "i" do Estatuto Social, e na Instrucao CVM n. 567,
de17/09/2015, o Conselho de Administracao aprovou um novo programa de aquisicao
de acoes ordinarias nominativas, sem valor nominal, da Companhia para
permanencia em tesouraria e posterior alienacao, representativas do capital
social da Companhia, sem diminuicao do capital social, em cumprimento ao
exercicio das futuras opcoes outorgadas e exerciveis para seus executivos do 4
o., 5 o., 6 o., 7 o., 8 o. e 9 o. programa de Stock Options, observadas as
condicoes estabelecidas no Regulamento de Plano de Outorga de Opcoes de Compra
ou Subscricao de Acoes. O Conselho entende que a aquisicao no mercado de acoes
ordinarias da Companhia e a melhor forma para contemplar tal proposito. A
Companhia dispoe nesta data de 65.026 (sessenta e cinco mil e vinte e seis)
acoes ordinarias nominativas em tesouraria, aprovadas na Ata de Reuniao do
Conselho de Administracao de 12 de fevereiro de 2015 para posterior alienacao,
em cumprimento ao exercicio das opcoes exerciveis acumuladas. O novo programa
tera as seguintes caracteristicas:
a. Limite de aquisicao, observado o disposto no art. 8 o. da referida Instrucao
CVM n. 567/2015, e a composicao acionaria de 25/02/2016: ate 1.500.000 (um
milhao e quinhentas mil) acoes ordinarias nominativas, sem valor nominal,
correspondente a 1,82% das acoes em circulacao.
b. Prazo maximo de aquisicao: 545 (quinhentos e quarenta e cinco) dias.
Inicio: 26 de fevereiro de 2016.
Termino: 24 de agosto de 2017.
c. O total de acoes ordinarias que compoe o capital social da Companhia e de
300.720.000 (trezentos milhoes, setecentos e vinte mil) sendo: 82.515.922
(oitenta e dois milhoes, quinhentos e quinze mil, novecentos e vinte e duas)
acoes em circulacao; 65.026 (sessenta e cinco mil e vinte e seis) acoes em
tesouraria e 218.139.052 (duzentos e dezoito milhoes, cento e trinta e nove mil
e cinquenta e duas) acoes ordinarias de titularidade dos acionistas
controladores e administradores da Companhia.
d. As aquisicoes serao realizadas a preco de mercado exclusivamente no mercado
de bolsa de valores no qual as acoes ordinarias de emissao da Companhia estao
admitidas a negociacao, com a intermediacao da seguinte instituicao financeira:
Bradesco S.A. Corretora de Titulos e Valores Mobiliarios, com sede na Av.
Paulista, n. 1.450, 7 o. andar, na cidade de Sao Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF
sob o n. 61.855.045/0001-32.
As informacoes relativas ao novo programa de aquisicao de acoes aprovado,
inclusive aquelas exigidas pela Instrucao CVM n. 567/15 e 480/09, conforme
alterada, encontram-se disponiveis aos acionistas na sede da Companhia, no
website da Companhia (http://ri.grendene.com.br), da CVM - Comissao de Valores
Mobiliarios (http://www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA
(http://www.bmfbovespa.com.br)
III - A3NP Industria e Comercio de Moveis S.A.
A A3NP e uma empresa que foi constituida em 2013 pela Grendene juntamente com
Phillippe Stark, Phillippe Ouakart, Alexandre Allard, ABCDEFGHI Participacoes
Ltda., empresa detida por Nizan Guanaes e FIP Santana, fundo de investimento
detido pelo Sr. Andre Esteves, para o desenvolvimento e venda de moveis e
complementos com design sofisticado e custo acessivel para a classe media,
conforme divulgado ao mercado por meio dos Fatos Relevantes de 07/02/2013 e
28/02/2013. A Grendene detem 42,5% do capital total e 50,1% do capital votante
da A3NP.
O investimento da Grendene no segmento de moveis desenvolvido pela A3NP ja vinha
apresentando resultados insatisfatorios desde o terceiro trimestre de 2015
devido a substanciais alteracoes do cenario economico ocorrido entre o plano
inicial em 2012 e 2015, dentre elas, a grande desvalorizacao cambial da moeda
brasileira que encareceu a producao e desenvolvimento de produtos na Europa para
atender o mercado brasileiro e a grande recessao no Brasil que atingiu o poder
de compra da classe media, consumidor alvo dos produtos da A3NP.
Em razao dessas alteracoes no cenario economico, a velocidade do crescimento
deste negocio seria muito menor, demandando necessidades adicionais de capital
para viabiliza-lo. Os socios da A3NP ja haviam integralizado todo o valor
subscrito no capital social da A3NP conforme previa o plano de negocios
elaborado na epoca de sua constituicao, porem o negocio nao atingiu seu ponto de
equilibrio e, para a viabilizacao de um novo plano de negocios levando em conta
a modificacao do cenario economico e o desenvolvimento da empresa em niveis de
atividade compativeis, inclusive com os interesses da Grendene, seriam
necessarios novos investimentos e aportes de capital pelos socios da A3NP.
Todavia, nao houve consenso entre os socios da A3NP acerca dessa capitalizacao.
Dessa forma, com base nos estudos e analises feitos pela Diretoria e nao havendo
consenso entre os socios de novas capitalizacoes, o Conselho de Administracao
aprovou a proposta da Diretoria de nao realizar novos investimentos no segmento
de moveis desenvolvido pela controlada A3NP, investindo apenas os valores que
forem necessarios para viabilizar a venda da participacao societaria da
Companhia na A3NP ou outra alternativa para o encerramento de suas atividades
visando evitar riscos e a preservacao da reputacao comercial da Companhia.
Em razao disso, a Companhia provisionou perda total do investimento na A3NP em
suas demonstracoes financeiras, conforme amplamente detalhado no item I do
Relatorio da Administracao e no Press Release da Companhia, divulgados nesta
data no website da Companhia (http://ri.grendene.com.br), da CVM - Comissao de
Valores Mobiliarios (http://www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA
(http://www.bmfbovespa.com.br). A perda provisionada deste investimento nao tem
efeito caixa e, embora reduza os resultados da Grendene no ano de 2015, nao
chega a alterar significativamente o retorno sobre o patrimonio liquido que
permaneceu acima dos 20%.
Farroupilha, RS, 25 de fevereiro de 2016.
