Aos mais experientes o que esperar ?
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11/04/2017 08:03 FII MAXI REN (MXRF) Outros Documentos - 10/04/2017
MINUTA DO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DEFINITIVOS DE INCORPORAÇÃO
DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0001-04 , com sede na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo, nº 290, sala 606, Leblon, CEP 22430-060 (“Instituição
Administradora”), na qualidade de entidade administradora do Maxi Renda Fundo de Investimento
Imobiliário - FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 97.521.225/0001-25 (“Maxi Renda”) e do XP Recebíveis –
Fundo de Investimento Imobiliário - FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.811.400/0001-29 (“XP
Recebíveis” e, em conjunto com o Maxi Renda, os “Fundos”, quando mencionados no plural, ou
“Fundo”, quando no singular) celebra e submete à apreciação dos cotistas dos Fundos, o presente
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO (doravante denominado simplesmente “Protocolo”),
que contempla os seguintes termos e condições.
1. A INCORPORAÇÃO DO XP RECEBÍVEIS NO MAXI RENDA
1.1. A Instituição Administradora, por meio deste Protocolo, apresenta proposta de Incorporação
do XP Recebíveis pelo Maxi Renda (“Incorporação”), conforme abaixo definido, buscando unificá-los,
consolidando, portanto, os respectivos patrimônios e cotistas de forma a melhorar liquidez, flexibilizar
a gestão e otimizar despesas, tudo de acordo com o descrito abaixo.
1.2. A Incorporação será submetida à prévia aprovação dos cotistas de cada Fundo, a ser realizada
por meio de consulta formal, nos termos dos seus respectivos regulamentos, devendo o resultado da
votação ser apurado e divulgado pela Instituição Administradora em 15 de maio de 2017 (“Consulta
Formal ou, em conjunto, Consultas Formais”).
1.3. Se aprovada a Incorporação, o patrimônio do Maxi Renda (“Fundo Incorporador”) será
aumentado na forma descrita abaixo, com a emissão de novas cotas, em decorrência da absorção da
totalidade dos ativos do XP Recebíveis (“Fundo Incorporado”) pelo Fundo Incorporador. As novas cotas
serão destinadas aos cotistas do Fundo Incorporado a partir do dia útil imediatamente seguinte à
apuração e divulgação do resultado da Consulta Formal (“Data da Liquidação”), na proporção detida
por cada um de seus cotistas no Fundo Incorporado, as quais garantirão a seus titulares os mesmos
direitos conferidos pelas cotas do Fundo Incorporador a partir da Data da Liquidação.
1.4. Para permitir maior facilidade no tratamento de frações de cotas, propõe-se desdobramento
das cotas do Fundo Incorporador e do Fundo Incorporado à razão de 1:10, de forma que cada cota
atual passe a representar 10 (dez) cotas do respectivo Fundo na forma descrita no item 6 abaixo.
1.5. A Incorporação e a posterior versão da totalidade dos bens, direitos e obrigações do Fundo
Incorporado ao patrimônio do Fundo Incorporador tornar-se-ão efetivas na Data de Liquidação.
1.6. As cotas do Fundo Incorporado detidas pelo Fundo Incorporador na Data de Liquidação serão
canceladas.
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1.7. O Fundo Incorporador sucederá o Fundo Incorporado em todos os seus direitos e obrigações,
na forma prevista na legislação e regulamentação aplicáveis, sem qualquer solução de continuidade
e/ou interrupção.
1.8. Em decorrência da Incorporação, as cotas do Fundo Incorporado deixarão de ser negociadas a
partir da Data de Liquidação, remanescendo o Fundo Incorporado sem qualquer cotista ou patrimônio
até que a CVM aprove a sua extinção nos termos da regulamentação aplicável.
1.9. A data-base para definição das relações de troca na Incorporação será o dia 07 de abril de
2017 (“Data-Base Definitiva”), que é o último dia útil antes do envio e divulgação da Consulta Formal.
1.10. Para melhor fundamentar a análise dos efeitos da Incorporação pelos cotistas de ambos os
Fundos, a tabela abaixo contém as informações patrimoniais de cada um dos Fundos em 07 de abril de
2017 (“Data-Base de Referência”), demonstrando como será a Incorporação, caso seja aprovada por
meio da consulta formal , já considerando o desdobramento das cotas do Maxi Renda e do XP
Recebíveis à razão de 1:10, descrita no item 6 abaixo:
Maxi Renda
+
XP Recebíveis
=
Maxi Renda (pós
incorporação)
Número de
Cotas 2.299.705 1.050.973 31.785.590*
Número de
Cotistas 5.734 3.972 7.988**
Valor
Patrimonial
unitário da Cota
R$ 105,58367 R$ 102,73969 R$ 10,589910
Composição da Cateira
Fundos Renda
Fixa R$ 11.676.788,97 R$ 6.270.447,80 R$ 17.947.236,77
FII R$ 79.530.293,34 R$ 0,00 R$
65.348.903,52***
CRI R$ 120.072.905,69 R$ 96.464.628,44 R$
216.537.534,13
Imóvel R$ 35.400.267,66 R$9.016.513,76 R$ 44.416.781,42
Contas a
Receber R$ 548.316,53 R$ 103.527,53 R$ 651.844,06
Passivos R$ -4.417.280,70 R$ -3.878.477,41 R$ -8.295.758,11
Total: R$ 242.811.291,49 R$ 107.976.640,12 R$
336.606.541,79
* Com base nas carteiras de 07/04/2017..
* Novas cotas serão emitidas já considerando o desdobramento de cotas conforme item 6 abaixo.
** Descontando duplicidade de cotistas que tenham cotas em mais de um Fundo.
*** As cotas detidas pelo Maxi Renda no XP Recebíveisserão canceladas na Incorporação.
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2. OS MOTIVOS E BENEFÍCIOS DA OPERAÇÃO
2.1. A principal justificativa para a Incorporação é o aumento da liquidez das cotas de emissão dos
Fundos, o que beneficiará todos os seus cotistas. Adicionalmente, a Incorporação permitirá a
combinação das carteiras dos Fundos, o que proporcionará uma maior diversificação dos investimentos
e flexibilidade na gestão. Ademais, a Incorporação também proporcionará uma redução das despesas
em percentual do patrimônio líquido, tais como taxas daBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), taxa CVM, Taxa CETIP, Taxa Selice honorários de auditoria.
Espera-se que estes benefícios proporcionem a valorização das cotas do Fundo Incorporador e
contribuam para a que a negociação das cotas na BM&FBOVESPA ocorra em patamares mais próximos
ao valor patrimonial das suas cotas (vide item 5). Por fim, considerando que as cotas que o Maxi Renda
detem do XP Recebíveis em sua carteira, que atualmente estão precificadas pelo valor de mercado e
abaixo do valor contábil, a incorporação possibilitará uma valorização do patrimônio do Fundo
Incorporador no momento em que o Maxi Renda recebe os ativos do XP Recebíveis e cancela as cotas
respectivas a este fundo, descrita na tabela do item 4,2 abaixo:
3. APROVAÇÃO
3.1. A Incorporação será deliberada pelos cotistas dos Fundos por meio das Consultas Formais,
cujos editais são divulgados nesta data e contêm os prazos, requisitos e outras formalidades
relacionadas à sua realização (“Editais”). Os Editais enviados hoje aos cotistas foram disponibilizados
nesta data no site da Instituição Administradora (www.xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx -
Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliario – FII – Consulta Formal e
www.xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx - XP Recebíveis - Fundo de Investimento
Imobiliario – FII – Consulta Formal) e na página eletrônica da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros na internet (www.bmfbovespa.com.br, Produtos/Listados a vista e
derivativos/Renda Variável / Fundos de Investimento/FII/FII listados, procurar pelos fundos e em
seguida navegar pela aba Informações Relevantes).
4. AS RELAÇÕES DE TROCA
4.1. A relação de troca efetiva da Incorporação, que estabelecerá a quantidade de cotas de
emissão do Fundo Incorporador que cada cotista do Fundo Incorporado fará jus, será definida com base
no valor patrimonial das cotas na Data-Base Definitiva (“Relação de Troca Efetiva”). Lembrando que
todos os ativos que compõem a carteira dos dois fundos estão marcados à mercado, tornando a relação
de troca mais justa.
4.2. Para melhor fundamentar a análise dos cotistas de ambos os fundos em relação aos
potenciais efeitos da Incorporação, a tabela abaixo contém as relações de trocas calculadas com base
no valor patrimonial das cotas dos Fundos em 7 de abril de 2017 (“Relação de Troca de Referência”),:
Cada cota do XP Recebíveis
dá direito a:
Maxi Renda após a
Incorporação:
Valorização do PL
Contábil
Incorporação 0,970166 cotas do Maxi
Renda
PL de R$ 336.606.541,79 e
7.988 cotistas
R$ 0,03 por cota
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5. O CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO DOS FUNDOS
5.1. Para fins de apuração da Relação de Troca Efetiva, o patrimônio dos Fundos será avaliado, na
Data-Base Definitiva, pelo critério patrimonial. Uma vez aprovada, a Incorporação será implementada
de forma que ao Fundo Incorporador sejam transferidos, na Data de Liquidação, a totalidade dos bens,
direitos e obrigações do Fundo Incorporado. Com base na Relação de Troca Efetiva, o patrimônio do
Fundo Incorporador será aumentado com a emissão de tantas novas cotas quantas necessárias para
viabilizar a Incorporação.
5.2. O critério de avaliação pelo valor patrimonial é considerado como aquele que representa de
forma mais justa o valor total dos ativos e passivos de cada Fundo, pelas seguintes razões:
a) (i) os Ativos Imobiliários que sejam marcados a mercado serão avaliados com base na cotação
de fechamento do último dia útil do prazo Consulta Formal; e (ii) a participação societária
detida pelo Maxi Renda na sociedade de propósito específico CRV Terra Mundi Jardim América
SPE Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.132.724/0001-91 (“SPE”) foi avaliada pelo critério de
valor de mercado com data-base de 30.11.2016 conforme laudo de avaliação anexo ao
Protocolo emitido em 30/11/2016 por empresa especializada independente; e
b) atualmente, o valor de mercado da cotas de emissão dos Fundos tem ficado abaixo do valor
que elas efetivamente representam pelo critério patrimonial, entre outros fatores em função
da sua relativa baixa liquidez. A tabela abaixo demonstra a diferença entre o critério de
avaliação das cotas pelo valor patrimonial e pelo valor de mercado, ambos no período de 3
(três) meses encerrado em 31 de março 2017:
Diferença entre o Valor Patrimonial e o Valor de Mercado das Cotas
jan/17 fev/17 mar/17
Maxi Renda
Valor Patrimonial da cota (final) 105,09 106,17 105,38
Valor de mercado da cota (fechamento
mês) 92,30 94,50 96,00
Ágio/deságio -12,17% -10,99% -8,90%
XP Recebíveis
Valor Patrimonial da cota (final) 102,55 102,45 103,09
Valor de mercado da cota (fechamento
mês) 100,40 99,49 98,60
Ágio/deságio -2,10% -2,89% -4,36%
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6. OS DESDOBRAMENTOS DAS COTAS DOS FUNDOS E TRATAMENTO DE FRAÇÕES
6.1. Para permitir maior facilidade no tratamento das frações, caso a Incorporação seja aprovada,
as cotas do Fundo Incorporador serão desdobradas, assim como as do Fundo Incorporado, à razão de
1:10, de forma que cada cota atual passe a representar 10 (dez) cotas do respectivo Fundo. As frações
de cotas resultantes da Incorporação serão agregadas a fim de formar números inteiros de cotas
(“Cotas Agregadas”), as quais serão ofertadas à venda pela Instituição Administradora na
BM&FBOVESPA através de leilão e os valores líquidos angariados serão creditados nas contas-correntes
dos detentores de tais frações. O desdobramento das cotas do Fundo Incorporado será feito de forma
concomitante com a Incorporação. Portanto, caso a Incorporação não seja aprovada, o desdobramento
das cotas não será realizado. Apenas para exemplificar, um cotista o qual detém 100 (cem) cotas do XP
Recebíveis, já desdobradas na relação de 1:10, receberia 97 (noventa e sete) cotas do Maxi Rendae
receberia frações de 0,01660264 (0,970166 x 100 – conforme relação da tabela 4.2), desta forma, o
cotista receberia 97 (noventa e sete) cotas pelo valor patrimonial da cota de R$ 10,589910 e receberia
por meio de deposito bancário o valor resultante do produto: 0,01660264 x R$ 10,589910, desta forma,
o cotista do XP Recebíveisnão sofreria nenhuma perda financeira.
7. AS CONDIÇÕES PARA A EFETIVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
7.1. Conforme disposto na ICVM 472 e nos Regulamentos dos Fundos, a aprovação da
Incorporação objeto deste Protocolo dependerá da aprovação de cotistas conforme quóruns abaixo
indicados:
Aprovação da Incorporação Maxi Renda XP Recebíveis
Quórum mínimo
25% das cotas emitidas, ou
seja, 574.927 cotas
25% das cotas emitidas, ou seja,
262.744 cotas
8. AS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS OCORRIDAS POSTERIORMENTE À DATA-BASE DA INCORPORAÇÃO
8.1 Uma vez aprovada a Incorporação, as variações patrimoniais, bem como o resultado das
operações do Fundo Incorporado apurados a partir da Data de Liquidaçãoserão registradas pelo
Incorporador.
9. AS APROVAÇÕES, ARQUIVAMENTO E SUCESSÃO
9.1. A Incorporação será submetida à aprovação dos cotistas dos Fundos via Consulta Formal,
observado que este Protocolo será atualizado para definir a Relação de Troca Efetiva.
9.2. Aprovada a Incorporação e demais propostas constantes deste Protocolo, competirá a
Instituição Administradora promover o arquivamento de todos os atos à Incorporação atinentes, além
de todas as demais providências necessárias para extinguir o Fundo Incorporado e as respectivas cotas.
9.3. As demonstrações financeiras de cada um dos Fundos, levantadas na Data-Base Definitiva,
serão auditadas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da Data-Base Definitiva, pela KPMG
Auditores Independentes, devendo constar em nota explicativa os critérios utilizados para o
estabelecimento da Relação de Troca Efetiva.
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10. A DISPONIBILIZAÇÃO DOS DOCUMENTOS DA INCORPORAÇÃO
10.1. Os documentos relativos à Incorporação produzidos até a presente data são considerados
parte integrante e complementar deste Protocolo, e estão disponíveis aos cotistas dos Fundos para
consulta, nesta data na filial da Instituição Administradora, localizada na Cidade e Estado de São Paulo,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3600, 10º andar, e na seguinte página eletrônica na internet:
((www.xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx - Maxi Renda Fundo de Investimento Imobiliario
– FII – Consulta Formal e
www.xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx - XP Recebíveis - Fundo
de Investimento Imobiliario – FII)).
11. OS CUSTOS DA INCORPORAÇÃO
11.1. O Fundo Incorporador assumirá todos os custos e despesas relativos à Incorporação. Seguem
abaixo as estimativas dos custos totais da Incorporação:
Estimativas de Custos Totais da Incorporação
Custos de cartório incluindo, se
houver, imóvel a ser incorporado,
ITBI e escrituração
R$ 1.000,00 (mil reais)
Honorários de Auditoria R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais)
Honorários Advocatícios R$ 80.000,00 (oitenta mil reais)
Laudo de Avaliação R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais)
Custo de Impressão, postagem via
correio
R$ 42.294,00 (quarenta e dois mil e duzentos e noventa e
quatro reais)
Total R$ 190.294,00
% do PL % 0,06
* Auditoria Independente deve emitir parecer até 60 (sessenta) dias depois da Data-Base Definitiva.
12. CONCLUSÃO
12.1. Em face dos elementos expostos, entende-se que a presente Incorporação atende aos
interesses dos Fundos envolvidos e seus cotistas, pelo que se recomenda a sua implementação.
Rio de Janeiro, 10 de abril de 2017.
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Instituição Administradora dos Fundos.
