Post by doutormanezao on May 2, 2018 19:46:57 GMT -3.5
XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
CNPJ/MF nº 28.757.546/0001-00 / Código CVM: 31707-7
COMUNICADO AO MERCADO
A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001-89 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001-00, código CVM nº 31707-7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que celebrou nesta data Carta de Intenções Vinculante Para Aquisição de Ativos (“Carta de Intenções Vinculante”) com a JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. (“JHSF”) e suas subsidiárias, para aquisição de participação minoritária em shopping centers de propriedade indireta da JHSF (“Transação”). Os shopping centers detidos e administrados pela JHSF, através da subsidiária JHSF Malls S.A., são o Shopping Cidade Jardim, Catarina Fashion Outlet, Shopping Bela Vista e Shopping Ponta Negra.
O montante da Transação será de até R$745.000.000,00 (setecentos e quarenta e cinco milhões de reais), tendo havido nesta data pagamento de sinal pelo Fundo à JHSF pela assinatura da Carta de Intenções Vinculante. A Transação está sujeita à implementação de condições precedentes usuais em transações desta natureza, incluindo a captação pelo Fundo de recursos por meio de oferta pública de cotas.
Adicionalmente, a Administradora e a Gestora disponibilizaram em 30 de abril de 2018 carta consulta aos cotistas do XP Malls, nos termos do item 22.13.4 do seu regulamento, visando, entre outros, à aprovação da contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP investimentos”) pelo XP Malls, para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas. A XP Investimentos manifestou ao XP Malls seu interesse em atuar na oferta pública de cotas do XP Malls a ser realizada no âmbito da Transação, inclusive com a prestação de garantia firme de colocação para o montante de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sujeita aos termos e condições a serem estabelecidos nos documentos da referida oferta pública de acordo com as práticas de mercado, incluindo, sem limitação, o atendimento a condições precedentes. Oportunamente a Administradora divulgará ao mercado mais informações sobre os termos e condições da oferta pública de cotas do XP Malls.
A Carta de Intenções Vinculante atende integralmente à Política de Investimento constante do Regulamento do Fundo e reforça a estratégia de comprar participações minoritárias em shopping centers em operação, nas principais cidades do país e cujo administrador seja renomado nacionalmente e idealmente também sócio do empreendimento, gerando comprometimento e alinhamento de longo prazo.
O XP Malls manterá seus cotistas e o mercado tempestivamente informados acerca da Transação.
Sobre o Shopping Cidade Jardim
Inaugurado em 2008, o Shopping Cidade Jardim está localizado na pista local da Marginal Pinheiros, próximo à ponte Cidade Jardim, em São Paulo. O Shopping é um centro de compras inspirado nas ruas mais elegantes do mundo. Oferece lazer, gastronomia e uma seleção criteriosa de lojas como as Big 5, as cinco grifes mais prestigiadas do mundo – Hermès, Chanel, Prada, Louis Vuitton e Gucci – algumas, inclusive, exclusivas no Brasil.
Possui uma Área Bruta Locável (“ABL”) de aproximadamente 31 mil m², 190 lojas e reúne as mais exclusivas marcas do varejo e opções diferenciadas de restaurantes, como Adega Santiago, Braz Trattoria, Due Cuochi Cucina, Nonno Ruggero (Fasano), Pobre Juan e Sal Gastronomia.
Sobre o Catarina Fashion Outlet
Inaugurado em 2014, o Catarina Fashion Outlet está localizado no KM 60 da Rodovia Presidente Castelo Branco, próximo à cidade de São Paulo. Possui qualificado mix de lojas como Burberry, Carolina Herrera, Dolce & Gabbana, Ermenegildo Zegna, Hugo Boss, Lacoste, Mont Blanc, Tory Burch, Nike, Adidas e Under Armour.
Com uma ABL de aproximadamente 24 mil m², oferece a seus clientes em 104 lojas, opções de restaurantes e fast foods como Outback, A Camponesa, entre outros.
Sobre o Shopping Bela Vista
Inaugurado em 2012, o Shopping Bela Vista está localizado na Alameda Euvaldo Luz, 92, no bairro Horto de Bela Vista, Salvador. É o 3º maior shopping da cidade e oferece um mix completo com quase 200 lojas com opções variadas de vestuário, serviços e lazer. Entre as principais lojas, o shopping conta com Arezzo, Renner, Lojas Americanas, Riachuelo, Cinépolis, Casas Bahia e Kalunga.
Possui uma ABL de aproximadamente 51 mil m² e está localizado na confluência de grandes avenidas, às margens da Via Expressa e próximo à maior estação de transbordo da cidade. Oferece a seus clientes excelente estrutura de lazer que inclui boliche, kart e cinema, além de variados restaurantes.
Sobre o Shopping Ponta Negra
Inaugurado em 2013, o Shopping Ponta Negra está localizado na Avenida Coronel Teixeira, 5705, bairro da Ponta Negra, Manaus. O empreendimento vem sendo reconhecido como referência nas áreas de moda, serviços e entretenimento, além de dispor de restaurantes que atendem os clientes mais exigentes.
Possui uma ABL de aproximadamente 36 mil m² e com 169 lojas reúne importantes marcas do varejo como Adidas, Osklen, Nike, New Balance, Diesel, Le Creuset, L’Occitane, um moderno Cinépolis com 10 salas, incluindo salas VIP e 3D e opções de restaurante como Coco Bambu, Cachaçaria do Dedé e uma academia Fórmula.
Os shoppings são administrados e comercializados pela JHSF, uma das principais empresas do setor, que também é a sócia dos 4 ativos, gerando alinhamento de longo prazo com o empreendimento, conforme a estratégia do XP Malls.
Sobre o XP Malls
O XP Malls é um Fundo de Investimento Imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, classificado pela ANBIMA como “FII Renda/Gestão Ativa/Shoppings”, cujo objetivo é a obtenção de renda por meio da aquisição e exploração imobiliária de shopping centers e/ou correlatos, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos.
Foi concluída no dia 27 de dezembro de 2017 a Primeira Oferta Pública da Primeira Emissão de Cotas do Fundo, totalizando uma captação de R$254.418.300,00, montante este destinado para aquisição de participações em shopping centers, incluindo 8,0% do Shopping Cidade São Paulo, 35,0% do Caxias Shopping e 25,0% do Parque Shopping Belém, conforme comunicados ao mercado divulgados em 28 de dezembro de 2017 e 15 de março de 2018.
Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
Atenciosamente,
São Paulo, 02 de maio de 2018
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
(Administradora do Fundo)
XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
(Gestora do Fundo)
CNPJ/MF nº 28.757.546/0001-00 / Código CVM: 31707-7
COMUNICADO AO MERCADO
A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001-89 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001-00, código CVM nº 31707-7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que celebrou nesta data Carta de Intenções Vinculante Para Aquisição de Ativos (“Carta de Intenções Vinculante”) com a JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. (“JHSF”) e suas subsidiárias, para aquisição de participação minoritária em shopping centers de propriedade indireta da JHSF (“Transação”). Os shopping centers detidos e administrados pela JHSF, através da subsidiária JHSF Malls S.A., são o Shopping Cidade Jardim, Catarina Fashion Outlet, Shopping Bela Vista e Shopping Ponta Negra.
O montante da Transação será de até R$745.000.000,00 (setecentos e quarenta e cinco milhões de reais), tendo havido nesta data pagamento de sinal pelo Fundo à JHSF pela assinatura da Carta de Intenções Vinculante. A Transação está sujeita à implementação de condições precedentes usuais em transações desta natureza, incluindo a captação pelo Fundo de recursos por meio de oferta pública de cotas.
Adicionalmente, a Administradora e a Gestora disponibilizaram em 30 de abril de 2018 carta consulta aos cotistas do XP Malls, nos termos do item 22.13.4 do seu regulamento, visando, entre outros, à aprovação da contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP investimentos”) pelo XP Malls, para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas. A XP Investimentos manifestou ao XP Malls seu interesse em atuar na oferta pública de cotas do XP Malls a ser realizada no âmbito da Transação, inclusive com a prestação de garantia firme de colocação para o montante de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sujeita aos termos e condições a serem estabelecidos nos documentos da referida oferta pública de acordo com as práticas de mercado, incluindo, sem limitação, o atendimento a condições precedentes. Oportunamente a Administradora divulgará ao mercado mais informações sobre os termos e condições da oferta pública de cotas do XP Malls.
A Carta de Intenções Vinculante atende integralmente à Política de Investimento constante do Regulamento do Fundo e reforça a estratégia de comprar participações minoritárias em shopping centers em operação, nas principais cidades do país e cujo administrador seja renomado nacionalmente e idealmente também sócio do empreendimento, gerando comprometimento e alinhamento de longo prazo.
O XP Malls manterá seus cotistas e o mercado tempestivamente informados acerca da Transação.
Sobre o Shopping Cidade Jardim
Inaugurado em 2008, o Shopping Cidade Jardim está localizado na pista local da Marginal Pinheiros, próximo à ponte Cidade Jardim, em São Paulo. O Shopping é um centro de compras inspirado nas ruas mais elegantes do mundo. Oferece lazer, gastronomia e uma seleção criteriosa de lojas como as Big 5, as cinco grifes mais prestigiadas do mundo – Hermès, Chanel, Prada, Louis Vuitton e Gucci – algumas, inclusive, exclusivas no Brasil.
Possui uma Área Bruta Locável (“ABL”) de aproximadamente 31 mil m², 190 lojas e reúne as mais exclusivas marcas do varejo e opções diferenciadas de restaurantes, como Adega Santiago, Braz Trattoria, Due Cuochi Cucina, Nonno Ruggero (Fasano), Pobre Juan e Sal Gastronomia.
Sobre o Catarina Fashion Outlet
Inaugurado em 2014, o Catarina Fashion Outlet está localizado no KM 60 da Rodovia Presidente Castelo Branco, próximo à cidade de São Paulo. Possui qualificado mix de lojas como Burberry, Carolina Herrera, Dolce & Gabbana, Ermenegildo Zegna, Hugo Boss, Lacoste, Mont Blanc, Tory Burch, Nike, Adidas e Under Armour.
Com uma ABL de aproximadamente 24 mil m², oferece a seus clientes em 104 lojas, opções de restaurantes e fast foods como Outback, A Camponesa, entre outros.
Sobre o Shopping Bela Vista
Inaugurado em 2012, o Shopping Bela Vista está localizado na Alameda Euvaldo Luz, 92, no bairro Horto de Bela Vista, Salvador. É o 3º maior shopping da cidade e oferece um mix completo com quase 200 lojas com opções variadas de vestuário, serviços e lazer. Entre as principais lojas, o shopping conta com Arezzo, Renner, Lojas Americanas, Riachuelo, Cinépolis, Casas Bahia e Kalunga.
Possui uma ABL de aproximadamente 51 mil m² e está localizado na confluência de grandes avenidas, às margens da Via Expressa e próximo à maior estação de transbordo da cidade. Oferece a seus clientes excelente estrutura de lazer que inclui boliche, kart e cinema, além de variados restaurantes.
Sobre o Shopping Ponta Negra
Inaugurado em 2013, o Shopping Ponta Negra está localizado na Avenida Coronel Teixeira, 5705, bairro da Ponta Negra, Manaus. O empreendimento vem sendo reconhecido como referência nas áreas de moda, serviços e entretenimento, além de dispor de restaurantes que atendem os clientes mais exigentes.
Possui uma ABL de aproximadamente 36 mil m² e com 169 lojas reúne importantes marcas do varejo como Adidas, Osklen, Nike, New Balance, Diesel, Le Creuset, L’Occitane, um moderno Cinépolis com 10 salas, incluindo salas VIP e 3D e opções de restaurante como Coco Bambu, Cachaçaria do Dedé e uma academia Fórmula.
Os shoppings são administrados e comercializados pela JHSF, uma das principais empresas do setor, que também é a sócia dos 4 ativos, gerando alinhamento de longo prazo com o empreendimento, conforme a estratégia do XP Malls.
Sobre o XP Malls
O XP Malls é um Fundo de Investimento Imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, classificado pela ANBIMA como “FII Renda/Gestão Ativa/Shoppings”, cujo objetivo é a obtenção de renda por meio da aquisição e exploração imobiliária de shopping centers e/ou correlatos, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos.
Foi concluída no dia 27 de dezembro de 2017 a Primeira Oferta Pública da Primeira Emissão de Cotas do Fundo, totalizando uma captação de R$254.418.300,00, montante este destinado para aquisição de participações em shopping centers, incluindo 8,0% do Shopping Cidade São Paulo, 35,0% do Caxias Shopping e 25,0% do Parque Shopping Belém, conforme comunicados ao mercado divulgados em 28 de dezembro de 2017 e 15 de março de 2018.
Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
Atenciosamente,
São Paulo, 02 de maio de 2018
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
(Administradora do Fundo)
XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
(Gestora do Fundo)
