FATOR VERITA - VRTA11

FATOR VERITÀ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
CNPJ: 11.664.201/0001-00
Administrado pelo Banco Fator S.A.
CNPJ: 33.644.196/0001-06

RELATÓRIO SEMESTRAL – 1º. SEM. 2014

1. Objetivo e Descrição do fundo

O Fator Verità Fundo de Investimento Imobiliário tem como objetivo a aquisição de ativos financeiros de base imobiliária, como Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Letra de Crédito Imobiliário (LCI), Letras Hipotecárias (LH), Quotas de FII, Quotas de FIDC, Quotas de FI Renda Fixa e Debêntures, permitindo o melhor acesso a investimentos neste tipo de ativo por aceitar valor menor de investimento.

A segunda captação do Fundo teve início em 29 de julho de 2010 com encerramento em 31 de janeiro de 2011. O registro de funcionamento do Fundo foi concedido pela CVM ao Fator Verità FII no dia 24 de março de 2011.

Durante o mês de dezembro o Fundo realizou emissão de 586.956 novas cotas, captando o montante de R$ 67.499.940,00 no mercado. Desse montante, R$ 9.999.940,00 foram objeto do Lote Adicional e R$ 7.499.955,00 foram objeto do Lote Suplementar.

A distribuição das Cotas iniciou-se em 09 de novembro de 2012, com a publicação do Anúncio de Início, e encerrou-se em 20 de dezembro de 2012.

O Fator Verità FII é negociado na BM&FBOVESPA (VRTA11) e o Benchmark do Fundo é IGP-M + 6% a.a.

3. Negócios realizados no Semestre

Ao longo do primeiro semestre de 2014, através dos recursos provenientes das amortizações recebidas pelo fundo dos CRI’s investidos, o Fator Verita realizou a aquisição apenas do CRI Anhanguera no mês de fevereiro, o ativo foi adquirido no mercado secundário no total de 5 unidades.

CRI – Anhanguera

• Data de Vencimento: 07/11/2027
• Indexador: IPCA
• Emissor: RBCapital
• Taxa de juros de aquisição: 8,35%
• Pagamento de juros e amortização: Mensal
• Lastro: contrato de Locação Atípico de imóvel em São Bernardo do Campo
• Garantias: Alienação Fiduciária do Imóvel e Aval da Anhanguera Educacional

Além, do CRI acima descrito, o fundo também realizou investimento em 3 LCI durante o semestre

• LCI 1 (R$ 3.000.000) – Banco ABC Brasil adquirida em janeiro de 2014 com prazo de 60 dias
• LCI 2 (R$ 6.500.000) – Banco ABC Brasil adquirida em março de 2014 com prazo de 60 dias
• LCI 3 (R$ 8.500.000) – Banco Indusval adquirida em maio de 2014 com prazo de 61 dias – sendo a única LCI ainda ativa no encerramento do 1° semestre)

No mês de Março o FUNDO realizou a venda da totalidade do CRI – Damha que foi adquirido em dezembro de 2013. A taxa de compra foi de 9,00% e a de venda foi de 8,63% o que gerou um resultado positivo para o fundo de R$ 53.590,33

Relatório Anual de 2014

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

O Fator Verità Fundo de Investimento Imobiliário tem como objetivo a aquisição de ativos financeiros de base imobiliária, como Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Letra de Crédito Imobiliário (LCI), Letras Hipotecárias (LH), Quotas de
FII, Quotas de FIDC, Quotas de FI Renda Fixa e Debêntures, o que permite um melhor acesso a investimentos neste tipo de ativo, pois o investimento inicial é menor.

A captação do Fundo teve início em 29 de julho de 2010, com encerramento em 31 de janeiro de 2011. O registro de funcionamento do Fundo foi concedido pela CVM ao Fator Verità FII no dia 24 de março de 2011

Em 09 de novembro de 2012, o Fundo iniciou a Segunda Oferta Pública de Cotas, emitindo 586.956 novas cotas no mercado. A Oferta foi encerrada em 20 de dezembro de 2012, captando o montante de R$ 67.499.940,00, dos quais
R$ 9.999.940,00 foram objeto do Lote Adicional e os demais R$ 7.499.955,00 do Lote Suplementar.

Em outubro de 2014, o Fundo iniciou sua Terceira Emissão Pública de Cotas, emitindo 359.390 novas cotas no mercado. A Oferta foi encerrada em 21 de novembro de 2014, captando o montante de R$ 39.532.900,00, dos quais R$ 4.532.880,00
foram objeto do Lote Adicional.

O Fator Verità FII encerrou o ano com 1.235.765 cotas e é negociado na BM&FBOVESPA através do ticker VRTA11.

O Benchmark do Fundo é IGP-M + 6% a.a.

NEGÓCIOS REALIZADOS EM 2014

Ao longo do primeiro semestre de 2014, o Fator Verita realizou a aquisição apenas 1 CRI

CRI – Anhanguera
Data de Vencimento: 07/11/2027
Indexador: IPCA
Emissor: RBCapital
Taxa de juros de aquisição: 8,35%
Pagamento de juros e amortização: Mensal
Lastro: contrato de Locação Atípico de imóvel em São Bernardo do Campo
Garantias: Alienação Fiduciária do Imóvel e Aval da Anhanguera Educacional
Tipo de Operação: Coorporativo

Além, do CRI acima descrito, o fundo também realizou investimento em 3 LCI durante o semestre
LCI 1 (R$ 3.000.000) – Banco ABC Brasil adquirida em janeiro de 2014 com prazo de 60 dias
LCI 2 (R$ 6.500.000) – Banco ABC Brasil adquirida em março de 2014 com prazo de 60 dias
LCI 3 (R$ 8.500.000) – Banco Indusval adquirida em maio de 2014 com prazo de 61 dias – sendo a única LCI ainda ativa
no encerramento do 1° semestre)

No mês de Março o FUNDO realizou a venda da totalidade do CRI – Damha que foi adquirido em dezembro de 2013. A taxa de compra foi de 9,00% e a de venda foi de 8,63% o que gerou um resultado positivo para o fundo de R$53.590,33
Durante o segundo semestre do ano, o fundo adquiriu os 3 CRI’s abaixo.

CRI – MGRUPO
Data de Vencimento: 20/06/2026
Indexador: IGP-DI
Emissor: Apice Securitizadora
Taxa de juros de aquisição: 10,00%
Pagamento de juros e amortização: Mensal
Lastro: Contrato de locação Master de três Shoppings detidos pelo MGRUPO
Garantias: Cessão fiduciária das receitas dos três shoppings mais a do Hotel Bagé; Fiança (Aldeia Shop Investimentos e
Participações Societária Ltda; M. Infinity Participações Ltda; M. Blue Participações Ltda; Cyro Santiago Rodrigues;

Magazine Incorporações S.A.; e M. Invest Planejamento e Administração de Shopping Center S.A.); alienação fiduciária dos quatro imóveis e do hotel. (a cessão fiduciária em garantia representa um colateral de 312% sobre as obrigações do CRI
sênior)

Tipo de Operação: Shopping Center
Relatório Anual de 2014

FATOR VERITÀ – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CRI MGRUPO E CRI LAJEADO

O Fundo adquiriu o Certificado de Recebíveis Imobiliários seniores da 35ª série da 1ª emissão da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A (“CRI MGrupo”) em 04 de agosto de 2014, o qual corresponde a 6,40% (seis virgula quarenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, na data de 31 de dezembro de 2015 e seu vencimento ocorre em 20 de julho de 2026. O CRI têm como lastro os contratos de aluguel do Shopping Max, Shopping Aldeia e Shopping Bento Gonçalves (em conjunto, “Shoppings Centers”), todos situados no Rio Grande do Sul. Na sua emissão, a operação teve rating “A” atribuído pela agência internacional Fitch e “A+” pela agência nacional SR Rating. A operação ainda conta com as seguintes garantias:

 Fiança de pessoas físicas e jurídicas ligadas aos Cedentes, proprietários dos Shopping Centers lastro do CRI;
 Alienação fiduciária dos Shopping Centers e um hotel localizado em Bagé (RS), também de propriedade dos Cedentes. O valor de mercado dos imóveis, em conjunto, é de, aproximadamente, R$ 165,9 milhões. Considerando um Saldo Devedor inicial da operação sênior de R$ 38,0 milhões, a garantia imobiliária representa 437% do valor do CRI sênior.
 Alienação fiduciária das quotas das Cedentes (proprietárias dos imóveis); e
 Cessão fiduciária de créditos das Cedentes decorrentes da exploração dos Shopping Centers;

Além da operação do CRI MGrupo, o Fundo tem participação no CRI da 86ª série da 1ª emissão da RB Capital Companhia Securitizadora (“CRI Lajeado”) no valor de, aproximadamente, R$ 2,0 milhões (equivalente a 1,50% do Patrimônio Líquido do Fundo, data base do dia 31 de dezembro de 2015). Esta operação é lastreada em contratos de aluguéis do Shopping Lajeado, localizado em Lajeado (RS), imóvel este também pertencente à Cedente MGrupo. A operação teve um rating na emissão de “A-” pela agência internacional Fitch e é composta pelo seguinte conjunto de garantias:

 Cessão Fiduciária dos recebíveis imobiliários oriundos dos alugueis do Shopping Lajeado;
 Alienação Fiduciária de 70% do Shopping Lajeado que foi avaliado (valor de mercado) em R$ 127,5 milhões, enquanto o saldo devedor da dívida é de, aproximadamente, R$ 22,5 milhões (data base agosto de 2015), ou seja, o imóvel representa 567% do valor do CRI.; e
 Aval dos acionistas da MGrupo

Conforme as expectativas da redução do fluxo de aluguel dos Shoppings em questão, o pagamento parcial das parcelas, assim como o não cumprimento da recomposição do Fundo de Reserva dos CRIs em questão, os acionistas deliberaram pelo vencimento antecipado das operações.

A equipe de Gestão crê que as garantias de ambas as operações são suficientes a fim de resguardar a totalidade da exposição do fundo nos CRIs. Estas já estão em processos de execução, contudo não é possível prever uma data de término deste processo.

Adicionalmente o Custodiante persistiu no lançamento de uma provisão em relação a estes ativos na ordem de 20% do saldo devedor remanescente de cada CRIs no Fundo o que impacta diretamente a cota patrimonial do fundo. Entretanto, por não ter um efeito caixa, este lançamento não impacta na distribuição de resultados. Esta provisão será feita em dois períodos, sendo que um ocorreu no mês de setembro e o outro no mês de outubro.

A equipe de Gestão do Fator Verità FII acompanha ativamente os procedimentos adotados e decisões tomadas, de maneira a proteger os interesses dos cotistas do Fundo.

RELATÓRIO ANUAL
FATOR VERITÀ
2015