Grand Plaza Shopping - ABCP11

Que lástima! Um FII tranquilo, agora na mira da Cyrela. Em geral, tenho muito boa impressão da Rio Bravo e muito má impressão da VAM. 


São Paulo, 27 de setembro de 2016.

Aos

Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Grand Plaza Shopping

Ref.: Deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Grand Plaza Shopping realizada em 27 de setembro de 2016.

Prezado(a) cotista,

A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GRAND

PLAZA SHOPPING ("Fundo"), vem, pela presente, informar aos senhores cotistas acerca das deliberações discutidas em Assembleia Geral Extraordinária, realizada no dia 29 de setembro de 2016, conforme abaixo:

Aberta a assembleia, a Administradora, por meio do Sr. Augusto Martins, solicitou a palavra para expor o histórico da administração do Fundo.

O Fundo é Administrado pela Rio Bravo desde 2006, e, desde então, foi conduzido com muito sucesso nas mais diversas situações, como, exemplificativamente, a incorporação do Fundo de Investimento Imobiliário JK pelo Fundo de Investimento Imobiliário ABC Plaza, o qual foi posteriormente renomeado como Grand Plaza; a oitava emissão de cotas ocorrida em 2011 no valor de R$ 90 milhões e; a condução da obra de expansão entre os anos de 2010 e 2012. Adicionalmente, foram destacadas as diversas melhorias que ocorreram na administração e gestão do fundo, como o periódico aperfeiçoamento dos relatórios, acompanhamento da performance, definição de procedimentos operacionais e formulação do orçamento anual, o qual é discutido e aprovado em assembleia anual, sempre com a profícua participação dos cotistas.

Todos os cotistas presentes, por sua vez, concordaram com todos os aspectos apresentados, sendo inclusive, ressaltado pela Administradora que a Cotista CCP manifestou sua satisfação na carta de solicitação de convocação da presente assembleia.

Após os esclarecimentos da Administradora, foi solicitado ao Cotista CCP, representado pelo Sr. Dani Ajbeszyc que clarificasse os motivos que o levaram para a solicitação de convocação da presente assembleia. O representante do cotista esclareceu que não existe atualmente nenhum fator que desabone a administração da Rio Bravo tanto na questão de idoneidade quanto de credibilidade. Esse representante agradeceu a Administradora pelos trabalhos realizados. Foi destacado na Assembleia que a substituição da Administradora pelo Potencial Novo Administrador resultou de uma negociação comercial em razão de novas oportunidades negociais e comerciais entre a CCP e o grupo Votorantim , sendo a transferência do Fundo uma reciprocidade comercial com o grupo econômico do Potencial Novo Administrador.

O cotista Sr. Alberto Cazal Neto solicitou a palavra e questionou se não haveria um conflito de interesse da CCP na presente Assembleia, uma vez que a motivação da troca da administração tem como beneficiário exclusivo o Cotista CCP. Ou seja, os interesses da CCP na troca do administrador do Fundo vão além daqueles do próprio Fundo. Os demais cotistas presentes também entenderam que tal situação se enquadraria em situação de conflito de interesses.

Em função do potencial conflito suscitado pelos cotistas presentes, a Administradora, representada pelo departamento de jurídico presente na assembleia, esclareceu que existia um potencial conflito de interesse, adicionando que, de fato, não há qualquer benefício ao Fundo e seus cotistas, mas, na verdade, há ônus para os cotistas visto que os custos para transferência da administração serão de responsabilidade do Fundo. A Administradora sugeriu que, em razão do potencial conflito de interesses, o
representante se abstivesse de votar, visto que não houve anuência expressa da maioria dos demais cotistas presentes (art. 24, §2º, inc. II, da Instrução CVM nº 472/08).

O representante da CCP não se declarou em conflito e manifestou-se que votaria em todos os itens da Ordem do Dia. Nesse sentido, antes de ocorrerem as deliberações, foi informado pela Administradora aos cotistas que, após as deliberações, se o voto do Cotista em potencial conflito de interesses representar alteração da deliberação, seria indicado fazer uma consulta à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), dado que seria prejudicial ao Fundo a realização da transferência do Fundo e potencial retorno da administração à Administradora, em caso de entendimento positivo sobre o conflito. Todos os cotistas presentes concordaram que este seria o melhor procedimento a ser seguido, ressaltando, porém, que isso ocorra com a maior brevidade possível para evitar qualquer prejuízo ao Fundo.

Adicionalmente, o cotista Paulo Cesar Campos de Oliveira solicitou que constasse em ata que não concordava que caso a transferência de administração seja implementada, os custos relacionados à transferência não deveriam ser arcados pelo Fundo.

Após esclarecimentos, a Administradora solicitou que o representante do Potencial Novo Administrador se retirar da sala e deu-se início à votação da ordem do dia:
(i) o cotista representando 61,41% (sessenta e um vírgula quarenta e um por cento) das cotas emitidas manifestou voto favorável a substituição da instituição administradora do Fundo pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda. e os cotistas representando 16,75% (dezesseis vírgula setenta e cinco por cento) das cotas emitidas não aprovaram a substituição da instituição administradora do Fundo;

(ii) o cotista representando 61,41% (sessenta e um vírgula quarenta e um por cento) das cotas emitidas manifestou voto favorável a alteração do prestador de serviços de Custódia e Controladoria do Fundo,para o Banco Votorantim S.A. e cotistas representando 16,75% (dezesseis vírgula setenta e cinco por cento) das cotas emitidas não aprovaram a alteração do prestador de serviços de Custódia e Controladoria do Fundo, para o Banco Votorantim S.A.;

(iii) o cotista representando 61,41% (sessenta e um vírgula quarenta e um por cento) das cotas emitidas manifestou voto favorável aprovou as condições operacionais para a concretização das alterações descritas nos itens (i) e (ii) acima, incluindo, sem limitação, a alteração e consolidação do regulamento do Fundo. Os cotistas representando 16,75% (dezesseis vírgula setenta e cinco por cento) das cotas emitidas reprovaram as condições operacionais para a concretização das alterações descritas nos itens (i) e (ii) acima, incluindo, sem limitação, a alteração e consolidação do regulamento do Fundo.

Os procedimentos de transferência, se esta ocorrer após da avaliação da CVM sobre a questão do potencial conflito de interesse, estão detalhados na ata da assembleia.

(iv) em função das deliberações (i), (ii) e (iii), foi deliberado por unanimidade dos presentes que, se a transferência ocorrer, o Cotista CCP e/ou Fundo firmarão instrumento particular com a Administradora, com o compromisso de que quaisquer custos e despesas das ações judiciais e de eventuais condenações relativas ao Fundo e seus ativos em que a Administradora figure no polo passivo, sejam pagos por estes, de forma a resguardar a Administradora de eventuais contingências a serem materializadas.

Em função do potencial conflito de interesses envolvendo o voto favorável dos itens (i), (ii) e (iii) e tendo em vista que apenas o cotista em potencial conflito de interesse aprovou referidos itens da Ordem do Dia, os efeitos da transferência de administração para o Potencial Novo Administrador ficarão suspensos até que a CVM se manifeste acerca do potencial conflito de interesses em razão de consulta a ser formulada pela Administradora.

Por fim, a Administradora informou que comunicará ao mercado e cotistas por meio de Fato Relevante,assim que houver uma manifestação pela CVM acerca do potencial conflito de interesses.

Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição dos Senhores para eventuais esclarecimentos que se façam necessários.

São Paulo, 27 de setembro de 2016

Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda.

Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Grand Plaza Shopping