HFOF11- Hedge Top FOFII 3 FII

Hedge Top FOFII 3 FII
Fundo de fundos imobiliários.

O Fundo tem como objetivo auferir valorização e rentabilidade de suas cotas por meio do investimento em cotas de outros FII, com foco em rendimentos e ganhos de capital no processo de desinvestimento.

Início das Atividades: Fevereiro de 2018

Taxa de Administração: 0,6% a.a. sobre (i) o patrimônio líquido ou (ii) sobre o valor de mercado das cotas, caso o fundo integre o IFIX

Taxa de Performance: 20% sobre o que exceder 100% do IFIX.

Público Alvo: Investidores em geral

Gestor: Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda.

Administrador: Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA

HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ nº 18.307.582/0001-19
Código negociação B3: HFOF11

Prezado Investidor,

HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte) Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) e HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, na qualidade de gestora (“Gestora”) do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 18.307.582/0001-19 (“Fundo”) convidam os senhores cotistas do Fundo (“Cotistas”) para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 11 de novembro de 2019, às 11:00 horas, na sede da Administradora, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Assembleia”), a fim de deliberar acerca da orientação de voto a ser seguida pela Gestora na assembleia geral de cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII TB OFFICE, inscrito no CNPJ sob o nº 17.365.105/0001-47 (“TBOF11”), ora fundo de investimento investido pelo Fundo, a ser realizada em 12 de novembro de 2019 (“Assembleia do TBOF11”), para que a Gestora vote, em nome do Fundo, acerca de todos os itens constantes da ordem do dia da Assembleia do TBOF11 relativos ao imóvel detido pelo TBOF11 e à substituição da administradora do TBOF11, face à proposta de compra formulada pelo fundo Hedge AAA Fundo de Investimento Imobiliário, administrado pela Administradora e gerido pela Gestora, cuja redação integral consta do Anexo I à presente convocação, nos termos e para os fins do artigo 34 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”).

Poderão participar da Assembleia os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de Cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de Cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida.

A Proposta da Administradora encontra-se disponível nos websites da CVM, da B3 e em www.hedgeinvest.com.br.

A Administradora também informa ao Cotista que este pode ser representado pela Gestora na Assembleia e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico imobiliario@hedgeinvest.com.br o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação.

Por fim, a Administradora informa que a deliberação da ordem do dia da Assembleia deverá ser tomada por maioria de votos dos cotistas presentes em Assembleia, e que representem ao menos 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo nos termos da Instrução CVM 472.

Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos.

Atenciosamente,
HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
GESTORA DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Eu fico de fora da aba dos Fiis em parte por isto mesmo, são criados, empaquetados com outros, renomeados, fechados, etc. com maior frequência que as namoradas do Woody Allen. Tentei procurar e não achei mesmo, em algum momento achei que fosse mais uma encarnação do CSHG TOP FOFII - TFOF11 mas não é.

Acho que por aqui só eu estou comprado neste FII. De qualquer forma, fica o registro por ser um caso bastante interessante: O mercado e os cotistas reagiram tão forte, que a Hedge resolveu vir a público explicar (ao menos tentar) sua posição.


COMUNICADO AO MERCADO

HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ nº 18.307.582/0001-19
Código negociação B3: HFOF11

Estimados Cotistas,

Em virtude dos questionamentos recebidos nos últimos dias a respeito da operação de potencial venda do Edifício Condomínio Tower Bridge Corporate (“Imóvel”), vimos por meio deste comunicado prestar aos senhores os esclarecimentos abaixo.

Em 15 de outubro de 2019, foi enviada proposta para aquisição do Imóvel, formulada pelo Hedge AAA Fundo de Investimento Imobiliário (“HAAA”), fundo administrado pela Hedge Investments e em fase pré-operacional, ainda sem cotistas, e que dará início à oferta de sua primeira emissão de cotas quando, e se, aprovada a venda do Imóvel pelos cotistas do FII TB Office (“TBOF”), fundo detentor do Imóvel e administrado pela BTG Pactual.

A proposta de aquisição foi no valor total de R$ 909.525.000,00, correspondentes a aproximadamente R$ 90,50 por cota do TBOF, ou cerca de R$ 16.100 por metro quadrado do Imóvel.

Cumpre lembrar que a proposta de aquisição foi formalizada em 15 de outubro de 2019, com base nas informações públicas disponíveis naquele momento, com destaque para a vacância projetada em 10,2% a partir de fevereiro de 2020, e locação relevante recém anunciada e calculada no valor de aproximadamente R$ 86 / m2 após o período de carência – valor considerado abaixo do praticado em edifícios comparáveis e com possibilidade de repactuação somente após 36 meses. Além disso, a precificação do Imóvel levou em consideração as perspectivas de mercado, bem como as projeções de rendimentos divulgadas no próprio relatório gerencial do TBOF.

Importante destacar que nos vinte pregões que antecederam a divulgação da proposta, o TBOF negociou em bolsa um volume total de 321 mil cotas, ao preço médio de R$ 89,37 por cota. O valor negociado em mercado é, em nossa visão, a melhor referência de preço para um ativo listado.

Isto posto, entendemos que, além de legítima, a proposta formulada foi bastante competitiva. A mesma deveria percorrer seu curso regulatório estabelecido pelos normativos e ofícios da CVM, ou seja, ser apreciada por assembleia de cotistas do TBOF, com aprovação por meio de quórum qualificado.

O que mudou de lá para cá? Divulgação de novas informações pelo administrador do TBOF: locações de 5,7% da área locável do Imóvel em valor acima dos anteriores, porém sem divulgação das informações relativas às condições de carências e eventuais descontos; novo laudo de avaliação ainda não auditado, e novas projeções muito mais otimistas que as anteriores.

Com este conjunto de informações, a proposta de aquisição se tornou aviltante? Em nossa visão, não. Todo e qualquer laudo de avaliação leva em consideração premissas e critérios subjetivos do avaliador. O valor apontado pelo laudo serve como referência, contudo a melhor referência de preço de um ativo é o quanto alguém está disposto a pagar por ele. Não houve recebimento de nenhuma proposta concorrente em condições melhores e tampouco negócios realizados em imóveis da região em valores superiores.

Os fundos de fundos (“FOFs”) administrados e geridos pela Hedge (TFOF/FOFT/HFOF), na qualidade de cotistas detentores de pelo menos 5% de cotas do TBOF, solicitaram ao administrador do TBOF que convocasse uma assembleia geral extraordinária do TBOF para deliberar a respeito da proposta recebida para venda do seu único ativo e consequente liquidação do fundo.

Nesta referência, os FOFs entendem que o valor é adequado para desinvestimento, uma vez que a alocação dos recursos neste ativo foi realizada na estratégia de ganho de capital, tendo gerado lucros e retornos positivos aos FOFs. Há, ainda, expectativa de se obter melhores resultados com o recurso proveniente desta venda. Em função da grande posição que possuem no TBOF e a liquidez do ativo no mercado secundário, a venda do imóvel se mostra mais eficiente para alcançar este objetivo.

Por estar em situação de potencial conflito de interesses, dado que o proponente comprador também é um fundo de sua administração, a Hedge se declarou impedida de votar na qualidade de gestora dos FOFs na AGE do TBOF. Desta forma, e conforme protocolo estabelecido pelo órgão regulador, a Hedge convocou AGE dos FOFs, realizada em 11 de novembro, para que os seus cotistas deliberassem a respeito da orientação de voto a ser proferido na AGE do TBOF. Tal procedimento é previsto no Artigo 34 da Instrução CVM n° 472, que trata da deliberação em Assembleia de Cotistas quando se configura situação de potencial conflito de interesses, bem como na manifestação da área técnica da CVM no Memorando nº 1/2017-CVM/SIN/GIE, publicado pela CVM em 17 de janeiro de 2017. Importante esclarecer que, à luz do previsto no Artigo 24 da Instrução CVM n° 472, os sócios, diretores e funcionários, bem como pessoas ligadas à Hedge se declararam impedidos e não votaram nas referidas AGEs de orientação de voto. A deliberação a respeito do voto a ser proferido na AGE do TBOF foi realizada com quórum qualificado nas respectivas AGEs dos FOFs.

Qual terá sido a razão de a Hedge ter conseguido, com quórum qualificado, uma orientação de voto favorável ao aceite da proposta de aquisição elaborada por outro FII, ainda pré-operacional, que tem a própria Hedge como administradora? A resposta está na extrema CONFIANÇA que os investidores possuem na capacidade de gestão da equipe que está à frente da administradora e gestora. Essa CONFIANÇA está estabelecida na reputação, estrutura e qualificação construída por essa equipe desde o seu início, há mais de 16 anos, ainda na Hedging-Griffo e até os tempos atuais. Essa CONFIANÇA está alicerçada em números e resultados, em desempenho e performance, que esta equipe sempre se comprometeu a entregar. Este histórico positivo não foi construído sobre o lodo das bravatas e distorções absurdas da realidade e nem a partir de elucubrações estapafúrdias de quem não conhece os fatos ou ainda tenta manipulá-los para ganhar notoriedade ou vender serviço.

Existe a possibilidade de no futuro o TBOF valer mais do que hoje? Claro que sim. Mas também pode valer menos. Nos últimos seis anos, desde a presença deste ativo nos pregões da B3, assistimos a duas quedas de preço superiores a 20% em um curto período de tempo. A primeira logo após o início das negociações, em nossa opinião, em função da precificação realizada no âmbito da oferta primária ter sido extremamente otimista. O resultado foi uma queda de 18% no primeiro dia de negociação. Em menos de dez pregões após o IPO a queda superou 25%. A segunda ocasião foi quando a greve dos caminhoneiros, em maio de 2018, surpreendeu o país, causando forte aumento da volatilidade nos mercados e trazendo grandes prejuízos para investidores de ações e de FIIs.

No mercado financeiro os recursos são finitos e um gestor vive de fazer escolhas, optando por investir em um ativo e não em outro ou ainda realizando lucros em uma posição para montar outra que lhe parece mais adequada. Para tanto, o TIMING é uma das maiores razões para o sucesso ou fracasso da gestão. O gestor que consegue entender isso, sem dúvida, terá maior chance de sucesso.

E é neste contexto que se faz importante a colocação a respeito da viabilidade da realização de um processo competitivo. Há casos recentes na indústria (exemplo: FII VBI) de processos que duraram mais de seis meses e não concluíram a venda do ativo como pretendido.

Cabe ressaltar que o HAAA não possui cotistas e sequer iniciou a eventual oferta restrita, nos moldes de Instrução CVM nº 476 (“Oferta 476”), o que somente ocorrerá se a venda do Imóvel for aprovada pela AGE do TBOF em 18 de novembro de 2019. A única certeza é que a oferta, se vier a existir, estará disponível apenas para investidores profissionais. A razão para isso é o fato de que o trâmite de uma Oferta 476 se dá de forma mais ágil, o que permite uma estruturação da operação em bases mais previsíveis, evitando a volatilidade dos mercados, o que pode vir a inviabilizar as bases financeiras da oferta e da aquisição pretendida. Uma segunda razão é o fato de que provavelmente a operação envolverá um lock-up de cotas de prazo superior a quatro anos.

Por fim, destacamos que em nenhum momento viemos a público participar de debates ou quaisquer outras iniciativas que pudessem minimamente representar uma tentativa da nossa parte de influenciar o voto dos cotistas do TBOF. Isto se deve ao fato de respeitarmos profundamente o livre arbítrio e a opinião das pessoas e o direito ao contraditório em quaisquer situações. Qualquer que seja o resultado da AGE de 18 de novembro, na nossa opinião, ganham os cotistas do TBOF e também o mercado de FIIs, que vai assistir à construção de mais um capítulo da sua história, escrito com a completa observância aos normativos e ofícios que o regulador vem aperfeiçoando ao longo dos anos.

Reiteramos nosso compromisso com a transparência e com o cumprimento da regulamentação vigente, bem como nosso objetivo de buscar rentabilidade para os nossos clientes acima das médias de mercado.

Atenciosamente,
HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
GESTORA DO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

FATO RELEVANTE

HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ nº 18.307.582/0001-19
Código negociação B3: HFOF11

A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 18.307.582/0001-19 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, em Assembleia Geral Extraordinária do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII TB OFFICE, inscrito no CNPJ sob o nº 17.365.105/0001-47 (“TBOF11”) realizada na presente data:

a. Foi apresentado aditamento da proposta para aquisição do imóvel detido pelo TBOF11 feita pelo Hedge AAA Fundo de Investimento Imobiliário (“HAAA”), aumentando o valor de aquisição para R$ 1.005.000,00 (hum bilhão e cinco milhões de reais);

b. Foi apresentada nova proposta de aquisição feita pelo JS Real Estate Multigestão Fundo de Investimento Imobiliário (“JSRE”), no valor de R$ 1.055.250.000,00 (hum bilhão, cinquenta e cinco milhões e duzentos e cinquenta mil reais); e

c. Em vista do recebimento da nova proposta do JSRE, o HAAA retirou sua proposta e respectivo aditamento, restando prejudicados os itens (i) e (ii) da ordem do dia da assembleia do TBOF11.

Assim, em conjunto com outros cotistas, na qualidade de detentores de cotas equivalentes a mais de 5% (cinco por cento) das cotas emitidas do TBOF11, o Fundo solicitou à BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, administradora do TBOF11, que seja realizada nova convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de cotistas para deliberar sobre a venda do imóvel detido pelo TBOF11, conforme proposta de aquisição feita pelo JSRE na presente data, com a subsequente liquidação e dissolução do TBOF11 (“Pedido de AGE”). Foi solicitado, ainda, que o Pedido de AGE seja disponibilizado na presente data nos websites do TBOF11, da CVM e da B3.

Segue, abaixo, a íntegra do Pedido de AGE. Maiores informações a respeito do tema serão divulgadas de maneira uniforme ao mercado.

Clique aqui para acessar o Fato Relevante na íntegra.
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ADMINISTRADORA DO
HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

HEDGE TOP FOFII 3 FII
CNPJ nº 18.307.582/0001-19
Código negociação B3: HFOF11
A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 18.307.582/0001-19 (“Fundo” ou “HFOF11”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 02 de janeiro de 2020, a Administradora informa que, em 16 de janeiro de 2020, foi realizado leilão na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) de cotas do Fundo (“Leilão”), correspondentes às frações de cotas do Fundo decorrentes das Relações de Troca que foram agrupadas, para pagamento aos detentores de tais frações, conforme descrito no processo de incorporação das cotas do FOFT11 pelo Fundo (“Cotistas Beneficiários do Leilão”).

O Leilão negociou o montante total líquido de R$ 379.414,22 (trezentos e setenta e nove mil, quatrocentos e catorze reais e vinte e dois centavos). Desta forma, será creditado nas contas dos respectivos Cotistas Beneficiários do Leilão, no dia 22 de janeiro de 2020, o valor equivalente a R$ 124,05883451191 por cota.

Com o intuito de auxiliar os Cotistas Beneficiários do Leilão em relação ao cálculo do preço médio das cotas do HFOF11, segue abaixo cálculo de caso hipotético para fins, unicamente e meramente, informativos e exemplificativos:

Determinado cotista que detinha 100 cotas do FOFT11 ao custo médio unitário de R$ 95,00 (noventa e cinco reais), possuía um custo total de aquisição das 100 cotas de R$ 9.500,00 (nove mil e quinhentos reais). Em razão da incorporação, este cotista recebeu 99,2479 (noventa e nove vírgula vinte e quatro) cotas de HFOF11, então o seu novo custo médio será de R$ 95,72 (noventa e cinco reais e setenta e dois centavos), considerando R$ 9.500,00 / 99,2479 cotas.

Caso o cotista também já seja cotista do HFOF11, além do FOFT11, anteriormente ao evento de incorporação, deverá então somar a posição recebida para calcular novo custo médio, considerando a nova entrada de cotas de HFOF11. Considerando o exemplo acima, este cotista já possuía 100 (cem) cotas do Fundo ao custo médio de R$ 100,00 (cem reais), portanto seu novo custo médio será de R$ 97,87 (noventa e sete reais e oitenta e sete centavos), considerando a seguinte conta: 100 HFOF11 x R$ 100,00 + 99,2479 HFOF11 x R$ 95,72) / 199,2479 cotas.

Considerando que a fração foi vendida no Leilão, que o investidor que possuía fração receberá o recurso decorrente desta venda e que a venda da fração em bolsa tem o mesmo tratamento tributário da venda de cotas em bolsa, lembramos que o eventual resultado positivo entre valor de venda da fração e seu custo médio de aquisição caracteriza-se como ganho de capital sujeito a imposto de renda. Como a apuração deste imposto deve ser considerada em conjunto com outras operações realizadas por cada investidor, recomendamos que os mesmos procurem orientação de seus assessores financeiros e contadores quanto ao procedimento correto aplicável à sua situação específica.

A Hedge não se responsabiliza pela suficiência ou completude das informações aqui apresentadas, por qualquer omissão com relação a isenções eventualmente aplicáveis ao investidor, ou ainda por decisões tomadas com base neste Comunicado, o qual não deve ser interpretado como aconselhamento financeiro, fiscal ou jurídico. Em todos os casos, investidores devem conduzir suas próprias avaliações antes de proceder ou deixar de proceder qualquer ação relacionada ao objeto deste Comunicado.


São Paulo, 20 de janeiro de 2020.

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