Max Retail - MAXR11B

Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail
(CNPJ/MF nº 11.274.415/0001-70)
PERFIL DO FUNDO (18/11/11)

Administrador
 
BRAZILIAN MORTGAGES COMPANHIA HIPOTECARIA /
62.237.367/0001-80/ Av. Paulista, 1374 – 16º andar
– Cerqueira Cesar – São Paulo SP – CEP:01310-916
/4081-4696 / 4081-4697

Diretor Responsável

Rodrigo Costa Mennocchi
E-mail: adm.fii@brazilianmortgages.com.br
Av. Paulista, 1374 – 16º andar –Bela Vista –
São Paulo SP – CEP: 01310-916 /4081-4696 /
4081-4697

Características do Fundo

O Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail, foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, sendo regido por seu Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Objetivo e Política de Investimento do Fundo

O objetivo do FUNDO é o investimento em empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição de imóveis comerciais, ou de direitos a eles relativos, destinados à exploração do segmento varejista, prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento (“Imóveis-Alvo”), com a finalidade de venda, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades.

Os recursos do FUNDO serão aplicados, sob a gestão do ADMINISTRADOR, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado. A administração do Fundo se processará em atendimento aos seus objetivos, observando a política de investimentos definida em seu REGULAMENTO.

O FUNDO terá por política básica realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: auferir receitas por meio de venda, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio, podendo, inclusive, ceder a terceiros os direitos decorrentes da locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos. Poderá o FUNDO, ainda, realizar investimentos objetivando auferir rendimentos das letras hipotecárias (“LH”); letras de crédito imobiliário (“LCI”); certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), cotas de outros fundos de investimento imobiliário, ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliários e/ou
aquisições de quaisquer ativos constante do artigo 5º do Regulamento.

Da Política de Distribuição de Resultados

O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

O resultado auferido num determinado período será distribuído aos cotistas, mensalmente, até o 10º (décimo) dia útil do mês subseqüente ao do recebimento do aluguel do imóvel pertencente ao FUNDO, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos no exercício. Eventual saldo de resultado não distribuído terá a destinação que lhe der a Assembléia de Geral de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pelo ADMINISTRADOR.


www.bmfbovespa.com.br/sig/FormConsultaPdfDocumentoFundos.asp?strSigla=MAXR&strData=2013-04-12T19:30:45.400

Fundo de Investimento Imobiliário
FII Max Retail
(MAXR11B)
Relatório do Administrador 1º Semestre 2015

Objetivo do Fundo

Investimento em empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição de imóveis comerciais, ou de direitos a eles relativos, destinados à exploração do segmento varejista, prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento, com a finalidade de venda, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais.

O Fundo detém 100% de oito imóveis destinados à exploração comercial varejista, distribuídos em oito cidades. Sendo essas das Lojas Americanas, do Hipermercado Bom Preço Supermercados do Nordeste LTDA (grupo Walmart) e do Carrefour.

Cotas Integralizadas

Desde a constituição foram subscritas e integralizadas 59.245 cotas no valor de R$ 1.000,00 cada. A oferta pública foi encerrada em abril de 2010.

Negócios realizados no semestre
Ação Revisional - Bompreço Supermercados do Nordeste LTDA

Em fevereiro/2015 a Administrador informou ao mercado que (i) após uma análise de mercado da loja pertencente ao Fundo, localizada em João Pessoa/PB, alugada para a Loja Bompreço Supermercados do Nordeste LTDA.(“Locatária”), foi identificado que o valor de aluguel então praticado estava abaixo do patamar de mercado; e (ii) após exaustivas tentativas de um acordo comercial com a Locatária, esta Administradora ingressou com ação revisional, a fim de que o valor do aluguel seja ajustado ao valor de mercado. Ressaltamos que a propositura da ação revisional é medida cabível e prevista em lei para recolocar o aluguel do imóvel a preço de mercado.

Conforme informado em dezembro/2014, a Administradora também ingressou com ações revisionais, a fim de que os valores dos aluguéis sejam ajustados ao valor de mercado nas lojas pertencentes ao Fundo, localizadas em Taguatinga/DF, Nilópolis/RJ e Brasília/DF, alugadas para as Lojas Americanas S/A. O andamento das ações pode ser consultado no site do administrador em Ações Revisionais – Cronologia.

Interdição Bompreço Supermercados do Nordeste LTDA

Em março/2015, a loja de João Pessoa alugada para o Bom Preço foi interditada. Administrador e Locatário discutiram, com base na legislação aplicável, quais obras seriam de sua responsabilidade. Até junho de 2015, o Locatário já havia iniciado as obras de sua responsabilidade.

Programa de Investimentos
Obras - Bompreço Supermercados do Nordeste LTDA

Em Julho/2015, a Administradora informou que o Fundo assinou contrato de construção por preço fechado para a realização de reparos estruturais e necessários no imóvel em que hoje está a Loja Bom Preço – Hiper Lagoa de João Pessoa - PB no valor estimado de R$1.207.213,11, com execução prevista para 240 dias e desembolsos mensais de acordo com avanço físico da obra e medições realizadas. O fundo esclarece que tais obras são de responsabilidade do Locador, nos termos do contrato de locação e da legislação aplicável. Parte da obra será paga com a reserva de contingência do Fundo. Dentre as obras previstas, estão reparos em rufos e calhas, impermeabilização, além de recuperação estrutural de fachada, lajes e fissuras em paredes e alvenaria. O fundo ressalta que, além da obra a ser executada pelo fundo, também está em andamento obra sob a execução do Locatário, que contratou prestador de serviços próprio, relativa à parte de reparos e medidas que são de sua responsabilidade. No final do semestre, a loja permanecia fechada, com previsão de reabertura, fornecida pela Locatária, no segundo semestre de 2015.


www.bmfbovespa.com.br/sig/FormConsultaPdfDocumentoFundos.asp?strSigla=MAXR&strData=2015-09-18T14:00:22.143

Fundo de Investimento Imobiliário
FII Max Retail
(MAXR11B)
Informativo Mensal Dezembro 2015

Reserva de Contingência: no final de novembro, a reserva de contingência do fundo possuía o saldo de R$ 146.500,94.

Carta Consulta - Em 10 dezembro de 2015, com posterior retificação em 14 de dezembro de 2015, foi enviada aos cotistas Carta Consulta - relativa à "Alteração do Objetivo do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Max Retail e Aprovação do Novo Regulamento do Fundo". No melhor entendimento desta Administradora, essa alteração se justifica face à
necessidade de aumentar a competividade do Fundo, poder de negociação e ampliar as possibilidades de locação. Hoje, o Regulamento do Fundo restringe a locação ao segmento varejista, o que impede o Fundo de aceitar e negociar propostas de locação de outros tipos de potenciais locatários.

Para responder, qualquer cotista à época da convocação deve postar carta resposta no mesmo envelope enviado pelo Administrador juntamente à Carta Consulta ou via e-mail (SH-contato-fundoimobiliario@btgpactual.com). Serão válidas apenas as respostas postadas até 15 de janeiro de 2016 que respeitarem os requisitos de representação: Para as Pessoas
Físicas: (i) com reconhecimento de firma; ou (ii) em conjunto com a cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH. Para as Pessoas Jurídicas: Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma
reconhecida). No caso de Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração). Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a
respectiva procuração, lavrada há menos de 1 (um) ano, com poderes específicos para a prática do ato.

Obras

O Locatário da Loja de João Pessoa está efetuando obras de sua responsabilidade no imóvel. Fundo e Locatário discutiram a responsabilidade pelas obras do Fundo e, consoante Fato Relevante divulgado em 27 de julho e 2015, o Fundo contratou empresa FRIMAX para obra no valor de $1.207.213,11, com previsão de duração de 240 dias. As obras, tanto do Locatário quanto do Locador, continuam em andamento.

De acordo com informação passada pelo Locatário, este já obteve as autorizações necessárias e a reabertura da loja foi realizada em 21 de agosto de 2015.

As obras de melhoria no imóvel de João Pessoa consistem principalmente em recuperação da impermeabilização de lajes de cobertura e recuperação estrutural (fissuras em alvenaria), provenientes da vida útil do imóvel.

Além disso estão sendo feitas correções de alguns coletores de água e rufos, que já perderam sua vida útil. Seguem abaixo fotos e valores do andamento das obras que representam 100%, data-base Novembro de 2015. Em outubro 2015, celebramos um aditivo para a obra de impermeabilização no valor de R$96.964,42 complementando área que não foi
detectado vazamento. Tal vazamento foi detectado no início de setembro 2015.

Até a última medição da obra, realizada em 20 de novembro de 2015, o avanço físico da obra era de 30,54%


www.btgpactual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosInvestimentoImobiliario

Fundo de Investimento Imobiliário
FII Max Retail
(MAXR11B)
Informativo Mensal Fevereiro 2016

Nota da Administradora

O Fundo detém 100% de oito imóveis destinados à exploração comercial varejista distribuídos em oito cidades. Tendo como locatários Lojas Americanas, Hipermercado, Bom Preço Supermercados do Nordeste Ltda (grupo Walmart) e Carrefour.
Conforme acordado com as Lojas Americanas, os aluguéis dos seis imóveis locados são compostos por um aluguel mínimo anual com pagamento de aluguel mensal pelos faturamentos das lojas. Em cinco desses imóveis (Belém, Brasília, Maceió, Nilópolis e Vitória), quando o aluguel sobre o faturamento das lojas for inferior ao aluguel mínimo, a diferença é paga ao fundo semestralmente nos meses de janeiro e julho, com subsequente pagamento aos cotistas nos meses de fevereiro e agosto.

O ajuste semestral, se cabível, é dividido da seguinte forma: o montante do aluguel pago no primeiro semestre deve ser correspondente no mínimo 45% do aluguel mínimo anual; e o montante do aluguel pago no segundo semestre deve ser correspondente no mínimo 55% do aluguel mínimo anual. Para a Loja de Taguatinga, a diferença entre o valor pago (faturamento) e o aluguel mínimo é paga ao fundo anualmente no mês de janeiro, com pagamento aos cotistas em fevereiro. As lojas do Bom Preço e Carrefour pagam o maior entre um percentual do faturamento e o aluguel mínimo mensal.

Reserva de Contingência: no final de janeiro, a reserva de contingência do fundo possuía o saldo de R$ 627.275,66.

Apuração Carta Consulta – Conforme divulgado em 26/01/2015, nos sites do administrador, da BM&F e da CVM, após análise das respostas dos cotistas do Fundo à Carta Consulta recebidas até 15 de janeiro de 2016, foi apurado o seguinte resultado: cotistas representando 41,29% (Quarenta e um inteiros e setenta e sete centésimo por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo responderam à consulta realizada, sendo que deste total, por maioria de 99,56% (noventa e nove inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento) dos votos, os cotistas aprovaram a alteração do objetivo do Fundo, bem como a nova versão pretendida de seu Regulamento.

Os votos apurados, contudo, não atingiram o quórum qualificado de dois terços do total das cotas emitidas pelo Fundo, necessário para deliberação a respeito da matéria objeto da consulta, conforme o artigo 36 do Regulamento, restando, portanto, reprovada a alteração do objetivo e do Regulamento do Fundo.

Obras

O Locatário da Loja de João Pessoa está efetuando obras de sua responsabilidade no imóvel. Fundo e Locatário discutiram a responsabilidade pelas obras do Fundo e, consoante Fato Relevante divulgado em 27 de julho de 2015, o Fundo contratou empresa FRIMAX para obra no valor de R$ 1.207.213,11, com previsão de duração de 240 dias. As obras, tanto do Locatário quanto do Locador, continuam em andamento.

De acordo com informação passada pelo Locatário, este já obteve as autorizações necessárias e a reabertura da loja foi realizada em 21 de agosto de 2015.

As obras de melhoria no imóvel de João Pessoa consistem principalmente em recuperação da impermeabilização de lajes de cobertura e recuperação estrutural (fissuras em alvenaria), provenientes da vida útil do imóvel.

Além disso, estão sendo feitas correções de alguns coletores de água e rufos, que já perderam sua vida útil. Seguem fotos e valores do andamento das obras que representam 100%, data-base Novembro de 2015. Em outubro 2015, celebramos um aditivo para a obra de impermeabilização no valor de R$96.964,42 complementando área que não foi detectado vazamento.

Tal vazamento foi detectado no início de setembro 2015.

Até a última medição da obra, realizada janeiro de 2016, o avanço físico da obra era de 50,45%


www.btgpactual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosInvestimentoImobiliario

crédito imagem: blog investidor de risco

(ii) na cidade de Maceió – AL, Av. Duque de Caxias, nº 1.792, objeto da matrícula 7.140 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Maceió-AL;

crédito imagem: blog investidor de risco

(iv) na cidade de Taguatinga – DF, Quadra D, CSA 01, Lote 02, 03, 04, 16 e 17, objeto da matrícula 126.511 do 3º Ofício de Registro de Imóveis do Distrito Federal;

Obras

O Locatário da Loja de João Pessoa está efetuando obras de sua responsabilidade no imóvel. Fundo e Locatário discutiram a responsabilidade pelas obras do Fundo e, consoante Fato Relevante divulgado em 27 de julho de 2015, o Fundo contratou
empresa FRIMAX para obra no valor de R$ 1.207.213,11, com previsão de duração de 240 dias. As obras, tanto do Locatário quanto do Locador, continuam em andamento.

De acordo com informação passada pelo Locatário, este já obteve as autorizações necessárias e a reabertura da loja foi realizada em 21 de agosto de 2015.
As obras de melhoria no imóvel de João Pessoa consistem principalmente em recuperação da impermeabilização de lajes de cobertura e recuperação estrutural (fissuras em alvenaria), provenientes da vida útil do imóvel.

Além disso, estão sendo feitas correções de alguns coletores de água e rufos, que já perderam sua vida útil. Seguem fotos e valores do andamento das obras que representam 100%, data-base Novembro de 2015. Em outubro 2015, celebramos um
aditivo para a obra de impermeabilização no valor de R$96.964,42 complementando área que não foi detectado vazamento.
Tal vazamento foi detectado no início de setembro 2015.
Em Março de 2016 celebramos um contrato para pintura das áreas em que realizaremos as intervenções de fachada e recuperação estrutural.
Até a última medição da obra, realizada em Abril de 2016, o avanço físico da obra era de 64,86%.

Fonte: Informativo Mensal Agosto 2016